|
和而泰(002402):对外提供财务资助管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 19:45:42 中财网 |
对外提供财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第三条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。
第四条上市公司存在下列情形之一的，应当参照本规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事审议通过并及时披露，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。
第七条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第八条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第九条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十条 公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章 对外财务资助操作程序
第十二条 对外提供财务资助之前（除控股子公司），由财务部门负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部门提供的风险评估进行审核。
第十三条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司董事会秘书办公室在董事会或股东会审议通过后，严格按照深圳证券交易所相关业务规则的要求进行披露。
第十五条 公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十六条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：1、公告文稿；
2、董事会决议和决议公告文稿；
3、保荐人或独立财务顾问意见（如适用）；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：1、财务资助事项概述，包括提供财务资助的主要原因及考虑、财务资助协议的主要内容、以及对财务资助事项的审议程序；
2、被资助对象的基本情况，包括但不限于被资助对象的名称、成立日期、注册地点、注册资本、股权结构、控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
3、所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
4
、为控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；
5、董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
6、保荐人或独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表的独立意见（如适用）；
7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
8、深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
1、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
2、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 罚 则
第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度自董事会通过之日生效，修改时亦同。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二○二五年十月
中财网