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和而泰(002402):对外投资管理制度(2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 19:45:42 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。
第四条本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司直接对外投资项目由投资主管部门根据公司战略规划，组织项目搜集、筛选、考察、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方案提交投资决策委员会（以下简称“投决会”）审批，达到《上市规则》和《公司章程》等相关规定的审批标准，还需提交公司董事会或股东会审议。
第六条以货币资金出资的，财经中心依据投资步骤安排资金计划；以实物、无形资产出资的，由投资主管部门按有关规定选聘审计及评估机构，涉及合作方的，由合作各方协商选聘。
第七条子公司拟发生的对外投资项目，由子公司自行开展项目前期可行性研究，形成投资方案，经子公司董事会或有权机构审定后，连同对外投资相关文件、资料一并上报公司。公司投资主管部门出具审核意见，提交投决会审批，达到《上市规则》和《公司章程》等相关规定的审批标准，还需报公司董事会或股东会审议。获得批准后投资主管部门负责向子公司下达批复，由子公司组织实施。
严格控制从事证券投资、委托理财、风险投资等活动。原则上，公司不进行除套期保值业务之外的期权、期货、远期、掉期或其组合产品等金融衍生品的投资。
第三章对外投资的决策管理程序
第八条投资部组织投资项目进行调研、论证，编制尽职调查报告和项目投资分析报告，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务尽职调查报告或聘请法务顾问出具法务尽职调查报告，报送投决会。由投决会秘书长组织投决会委员和各相关部门对投资项目进行综合评审。
第九条经投决会评审后，如该项目投资规模达到《上市规则》和《公司章程》等法律法规、规章制度规定的须经董事会或股东会履行审议程序的，投资部应及时告知证券部，由证券部依照《上市规则》和《公司章程》的相关约定履行对外投资审议程序及信息披露义务。
未达到须经董事会或股东会审议标准的对外投资，经公司投决会审议批准后实施。
第十条经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资部负责组织具体实施工作，投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公司财经中心办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，以及终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资部组织相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第十一条投资部负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。
第四章对外投资的处置
第十二条现以下情形时，可通过股权转让、解散公司等合法方式退出（含减持）并收回投资；
（一）所出资企业经营期满，股东决定不再经营；
（二）所出资企业连续两年经营亏损，且经分析认定失去投资价值，或可能造成更大损失；
（三）通过产权、股权转让可获得良好投资收益；
（四）公司或子公司出于资金、战略方向调整等方面的考虑，决定退出并收回投资。
公司退出和收回投资时，由公司投资部负责组织按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。
第十三条投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章对外投资的人事管理
第十四条公司对外投资，根据实际情况，应派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，及时向公司汇报投资情况，维护公司对外投资利益。
第十五条对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员（以下简称“派出人员”），对该公司的运营、决策起重要作用。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在投资项目的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值；派出人员应及时向公司相关部门汇报被投资公司的经营情况。
第六章重大事项报告及信息披露
第十六条公司应监督投资项目及时进行重大事项报告，并严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《上市规则》《子公司管理制度》等的规定履行信息披露义务以及重大事项报备义务。
第七章附则
第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条本制度由董事会负责制订、修改和解释，自股东会审议通过之日起生效。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二五年十月
中财网