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和而泰(002402):内部控制管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 19:45:46 中财网 |
内部控制管理制度
第一章总则
第一条为加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司内部控制的目标包括：
（一）遵守国家法律、法规、规章和公司内部规章制度；
（二）提高公司经营效益与效率，提升上市公司质量，增强投资者回报；（三）保障公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整；
（四）确保公司资产安全及资源有效使用；
（五）促进公司实现发展战略，防范各类风险。
第三条本制度适用于公司及各子公司（包括境内外全资、控股子公司，以下简称“子公司”）。
第四条公司董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责。
第二章内部控制制度的框架与执行
第五条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，并兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第六条公司内部控制体系包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条公司持续完善治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动员工积极性，创造全体员工充分理解并认真履行职责的环境。
第八条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各级主体在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令得以有效执行。
第九条公司内部控制制度应涵盖经营活动中的以下业务循环：
（一）销货及收款循环：包括销售、开具发票、确认收入及应收账款、执行与记录（二）采购及付款循环：包括采购申请、供应商选择、处理采购订单、验收货物、验收报告处理、退货处理、记录应付账款、付款审批与执行等政策及程序；（三）生产循环：包括生产计划、成本控制、质量管理、安全生产、存货管理等政策及程序；
（四）固定资产循环：包括固定资产的预算、购置、记录、折旧、维护保养、盘点与处置的政策及程序；
（五）货币资金循环：包括资金收支的审批、记录、报告以及出纳与财务人员的权限与操作规范；
（六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，交易定价、审批、执行、披露与记录的政策及程序；
（七）融资循环：包括借款、担保、承兑、租赁、权益工具发行等融资事项的授权、执行与记录；
（八）投资循环：包括股权投资、金融资产投资、不动产及其他长期或短期投资的决策、执行、保管与处置；
（九）研发循环：包括基础研究、项目立项、产品设计、技术开发、测试及研发资料管理等政策及程序；
（十）人事管理循环：包括招聘、合同签订、培训、考勤、薪酬计算与发放、绩效考核及离职管理等政策及程序。
第十条公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章管理、票据管理、预算管理、资产管理、授权审批、信息披露、内部信息报告及对子公司的管理等制度。
第十一条公司应依据国家有关法律法规和规范性文件，建立健全内部会计控制制度。
第十二条公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。明确信息处理部门与使用部门的权责，并包括以下控制活动：（一）信息处理部门的功能及职责划分；
（二）系统开发及程序修改的控制；
（三）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（四）档案、设备、信息的安全控制；
（五）通过指定网站进行公开信息披露的控制。
第十三条公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。公司采取培训、宣传、监督与审计等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。
第十四条公司应重点加强对子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资及信息披露等关键领域的控制，并建立相应政策与程序。
第十五条公司应建立健全风险评估机制，持续识别经营风险、财务风险、市场风险、法律合规风险及道德风险等，及时评估并采取控制措施。
第十六条公司应建立健全风险评估机制，持续识别经营风险、财务风险、市场风险、法律合规风险及道德风险等，及时评估并采取控制措施。
第十七条公司应完善部门与岗位之间的制衡与监督机制，由审计部负责监督检查。
第三章主要的控制活动
第一节对子公司的管理控制
第十八条公司应加强对子公司控制的政策与程序，督促子公司建立内部控制制度。
第十九条公司对子公司的管理控制包括：
（一）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任与职责；
（二）统一协调子公司经营策略与风险管理政策，督导其建立经营计划与风险管理程序；
（三）制定对子公司重大财务与经营事项的监督政策，包括计划预算、重大投资、资产处置、财务资助、金融投资及重大合同等；
（四）子公司应及时向公司报告重大业务与财务事项及其他可能对公司证券交易价格产生重大影响的信息，并依授权提交董事会或股东会审议；
（五）子公司应及时向公司报送董事会、股东会决议等重要文件，通报重大事项；（六）公司应定期获取并分析子公司财务报表及运营数据；
（七）公司应建立对子公司的绩效考核机制。
第二十条子公司控股其他公司的，应逐层建立对下属公司的管理控制制度。
第二十一条子公司控股其他公司的，应逐层建立对下属公司的管理控制制度。
第二十二条公司应对具有重大影响的参股公司，参照子公司管理制度进行监督管理。
第二节关联交易的内部控制
第二十三条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司及其他股东利益。
第二十四条公司应明确股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十五条公司应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确、完整。相关责任人在交易前应查阅名单，审慎判断是否构成关联交易，并依权限履行审批与报告义务。
第二十六条公司与关联方的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方的资金往来，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节募集资金使用的内部控制
第二十九条公司建立募集资金管理制度，规范募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十一条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，确保募集资金按披露用途使用。
第三十二条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应跟进工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应及时履行披露义务。
第三十三条公司财务部门负责募集资金的日常核算与管理，审计部门对募集资金使用情况进行审计，并向董事会审计委员会报告。
第三十四条公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第三十五条公司如因市场发生变化，确需改变募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按《募集资金管理办法》的规定，经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。
第三十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。
第四节对外担保的内部控制
第三十八条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十九条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。审批权限的设定严格遵守《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第四十条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第四十一条董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第四十二条上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第四十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第四十四条在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第四十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第四十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四十八条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第五节重大投资的内部控制
第四十九条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十条按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十一条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第五十二条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十三条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十四条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十五条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十六条公司按照《上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第五十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十八条严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时披露。
第五十九条公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第六十一条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和披露
第六十二条公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第六十三条公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时及时公告。
第六十四条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价结论；
（三）内部控制评价的范围和依据；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定标准；
（五）其他内部控制相关重大事项说明。
第六十五条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十六条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十七条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十八条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师出具的内部控制审计意见，与公司年度报告同时对外披露。
第六十九条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章附则
第七十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十一条本制度自董事会审议通过之日起施行。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二五年十月
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