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和而泰(002402):审计委员会议事规则（2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 19:45:48 中财网 |
审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章人员构成
第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章职责
第十条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十三条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条审计委员会定期会议应于会议召开前 5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日(不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条会议通知应包括如下内容：
（1）会议的时间和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。
第十九条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十条审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十四条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人有一票表决权。
第二十五条公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条审计委员会会议的表决方式为书面投票表决。
第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条公司应当在年度报告中应披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十条审计委员会会议应按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十一条会议记录应至少包括以下内容：
（1）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席人员的姓名以及受托出席人（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）会议审议的提案、每位委员的发言要点和主要意见；
（5）每项提案的表决方式和结果（说明具体的赞成、反对、弃权的票数）；（6）与会委员认为应当记载的其他事项。
第三十二条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第三十三条审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章附则
第三十四条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本议事规则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。
第三十六条本议事规则解释权归公司董事会。
第三十七条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二五年十月
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