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和而泰(002402):子公司管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 19:45:49 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条 为加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司两类。
100%
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 。
（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够达到实际控制的子公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
第三条 公司对子公司的管理，由企业发展中心、财经中心负责具体规划和落实。
第四条 本制度适用于公司及子公司。各部门、子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章规范运作
第五条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司应依法设立股东会。
全资子公司可不设立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
子公司的股东会、董事会/执行董事、监事会/监事应严格按照子公司的章程行使权利、履行义务。
第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第八条 子公司应当及时、完整、准确地向财经中心提供有关公司经营业绩、财务状况和发展前景等信息。
第九条 子公司董事会、股东会的召开按照《公司法》和子公司《公司章程》及相关法律法规约定执行。
第十条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十一条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》严格执行对外信息披露相关事项。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照公司相关制度和规定妥善保管。
第三章人事管理
第十二条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等，其中财务部门负责人由公司委派。
子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘请行业专家担任独立董事。
第十三条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，由子公司董事会或执行董事聘任；委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十四条 子公司高级管理人员的管理
子公司经营管理实行总经理负责制，总经理对所任职子公司经营管理负责。
子公司高级管理人员由公司人力资源部和财经中心根据《委派财务负责人管理规定》及经营目标责任书进行考核。
第四章财务管理
第十五条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》并与母公司财务会计有关规定保持一致，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备财经中心。
第十六条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司高级管理人员对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司在每一会计年度结束之日起10个工作日内报送未经审计的上年度财务报表，在每一会计年度前3个月、前6个月和前9个月结束之日起的6个工作日内向公司报送本年当期财务报表，其它月份在每月结束之日起4个工作日内向公司报送上月财务报表。
第十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应履行其融资的审议程序，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第十九条 原则上不允许子公司提供对外担保。如确因业务需求进行对外担保相关事项，根据相关法律法规，视同公司提供对外担保，公司应及时履行审议程序及信息披露义务。
第二十条 投资原则上应围绕做强做大主业展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，形成可行性分析报告，履行相应的审批程序。
第二十一条 子公司在具体实施项目投资、财务投资（包括但不限于委托理财、股票、期货、期权、权证等）时，必须按子公司《章程》及《子公司业务审批权责表》进行审批，同时遵守相关法律法规，履行相应审议程序，并在审议额度内进行对外投资。
第五章发展战略与经营管理
第二十二条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。
第二十三条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
第二十四条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。
第二十五条 子公司总经理为经营计划第一责任人，分管负责人为所分管工作的具体责任人，协助子公司总经理做好经营计划工作。子公司依据公司年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施。
第二十六条 企业发展中心作为母子公司运营管理的规划和协同部门，协助子公司提升运营管理的基础能力，搭建运营管理模型，以帮助子公司降低日常经营管理中存在的风险。当子公司经营出现异常或不能达成经营目标、未正常履行公司对子公司管理要求时，企业发展中心、财经中心应提议由子公司总经理及管理人员向子公司董事会述职，由子公司董事会根据实际情况，结合既定目标决定子公司管理层是否可继续履职。
第六章工作汇报及信息管理
第二十七条 子公司应定期或不定期向公司进行工作汇报。汇报责任人为各子公司总经理。
定期汇报分为月度经营分析报告、季度经营分析报告/述职报告及年度规划总结。
月度经营分析报告应在每月度结束后10个工作日提交；季度经营分析报告/述职报告应在每季度结束后15个工作日内提交；年度规划总结应在每年度结束后20个工作日内提交。
第二十八条 子公司总经理为其信息管理的第一责任人，子公司高级管理人员为其信息管理的直接责任人，子公司高级管理人员必须遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》向财经中心报备相关信息。
第二十九条 证券部为子公司信息管理的执行部门。子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，在发生以下规定的事项时，应当在2个自然日内报告证券部，必要时，可直接向财经中心总经理汇报。
子公司需报备的具体重大事项如下：
（一）子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、对外提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供对外担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、与重大客户重大合同的签订、变更和终止；
8、与供应商战略合作协议的签订、变更和终止；
9、赠与或受赠资产（单笔捐赠占上年度末经审计净资产的0.01%，且绝对金额超过10万元以上的对外捐赠行为）；
10、债权、债务重组；
11、转让或受让研究与开发项目；
12、签订许可协议；
13、关联交易；
14、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
15、公司认定的其他重大交易行为。
说明：上述“购买或出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中实际购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）出现下列使子公司面临重大风险的情形：
1、因各种原因导致公司遭受重大损失；
2、发生重大债务和未清偿到期重大债务；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额的资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
7、子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
8、子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；9、子公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上的，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；10、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；11、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
12、主要或全部业务陷入停顿；
13、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化；
14、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大风险的情形；15、公司认定的其他重大风险情况。
（三）子公司有下列情形之一的：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；4、会计政策、会计估计变更；
5、董事会通过发行新股可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
7、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
8、子公司董事长（董事）、监事、总经理、高级管理人员、关键技术人员提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益；
12、转回大额资产减值准备或者发生可能对子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
13、预计可能发生诉讼或仲裁；
14、行政整改通知，包括但不限于工商、社保、公积金、消防、安监、环保等；15、公司章程修订；
16、工商登记变更；
17、增资、减资、合并、分立；
18、报告人认为有义务报告的其他情况。
19、对外借款及对外担保合同。
说明：“重大”或“大额”是指涉及金额达到最近一期经审计净资产的5%或绝对额达到100万元或金额虽然未达到前述标准但对公司产生较大不利影响。
第七章 检查审计
第三十条 公司管理部门需加强与子公司的日常沟通，将内控制度落实情况、子公司基础管理提升等方面的跟进工作在日常工作中落实，以最高效的方式组织子公司的定期检查，若有必要，公司也可聘请外部审计或会计师事务所协助检查审计。由财经中心、企业发展中心对子公司进行每年一到两次的定期检查，该检查审计可以是全面的（包括公司治理、财务管理、内控等），也可以是专项的。
审计部对子公司的审计工作由公司审计部自行安排。
子公司应当在公司检查审计小组要求的时间内针对存在的问题进行整改并提交整改报告。
第三十一条 公司对子公司的检查审计工作内容包括但不限于：子公司的合法合规性；各项管理制度的建设、执行及落实情况；子公司的会计核算、日常经营管理、财务收支、投资等情况；中、高级管理人员的履职情况等。
第三十二条 子公司在接到公司检查审计通知后，应当做好接受检查审计的准备，安排相关部门人员配合公司的检查审计工作，提供检查审计所需的所有资料。
第三十三条 子公司董事长或执行董事、高级管理人员被调离子公司时，应接受审计部的离任审计，并在审计报告上签字确认。
第八章附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二五年十月
中财网