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石化机械(000852):董事会议事规则修订案
| 时间：2025年10月22日 19:51:19 中财网 |
《董事会议事规则》修订案
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
结合《公司章程》修订情况，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方生效。《董事会议事规则》修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为了确保中石化石油机械 股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会履行全体股东赋予的职责，确保董事 会的工作效率和能够进行富有成效的 讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策， 规范董事会的运作程序，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》等公司上 市地监管法规以及《中石化石油机械股 份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)，特制定《董事会议事规则》。 | 第一条 为了确保中石化石油机 械股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会履行全体股东赋予的职责，确保董 事会的工作效率和能够进行富有成效 的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策， 规范董事会的运作程序，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》等监管法 规以及《中石化石油机械股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)，特制 定《董事会议事规则》。 |
| 第三条党委在公司治理结构中具 有法定地位，董事会应当维护党委发挥 把方向、管大局、促落实的领导作用。 | 第三条 党委在公司治理结构中 具有法定地位，董事会应当维护党委发 挥把方向、管大局、保落实的领导作用。 |
| 董事会决定公司改革发展方向、主 要目标任务及重点工作安排等重大问 题时，应事先听取党委的意见。董事会 聘任高级管理人员时，党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见建议，或者向董事会、总经理推荐提 名人选。 | |
| 第二章 董事会的职权和义务 | 删除 |
| 第六条董事会应当建立健全公司 战略规划研究、编制、实施、评估的闭 环管理体系。具体包括： （一）适应国有经济布局优化和结 构调整需要，遵循市场经济规律和公司 发展规律，深入研究、总体谋划公司战 略定位和发展方向。 （二）聚焦主责主业，围绕持续增 强公司核心竞争力，组织制订公司战略 规划。 （三）推动战略规划有效实施，定 期听取经理层执行情况汇报，及时纠正 执行中的偏差，确保公司重大经营投资 活动符合战略规划和主责主业。 （四）对战略规划开展定期评估， 必要时进行调整完善。 | 删除 |
| 第七条 董事会是向股东大会负 责的决策、执行的常设权力机构，是公 司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，依照法定程序和《公司章程》 行使对公司重大问题的决策权，并加强 对经理层的管理和监督。 （一）董事会履行职责的必要条 件： 1、总经理应向董事提供必要的信 | 删除 |
| 息和资料，以便董事会能够做出科学、 迅速和谨慎的决策。 2、董事可要求总经理或通过总经 理要求公司有关部门提供为使其做出 科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料 及解释。 3、董事有权了解履行董事职责所 需的有关政策和要求；有权提出召开董 事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓 对所议事项进行表决的建议；有权对董 事会和所任职专门委员会审议的议案 材料提出补充或者修改完善的要求。 4、如独立董事认为必要，可以聘 请独立机构出具独立意见作为其决策 的依据，聘请独立机构的费用由公司承 担。 （二）法律法规和《公司章程》规 定应当由董事会提请股东大会决定的 事项(包括二分之一以上独立董事提出 的事项)，董事会应对该等事项进行审议 并做出决议。 （三）为确保和提高公司日常运作 的稳健和效率，董事会可以根据《公司 章程》和有关规定，将部分职权授予董 事长、总经理行使。 董事会应当制定授权管理制度，明 确授权原则、管理机制、事项范围、权 限条件等主要内容。授权对象应当每半 年向董事会报告行权情况，重要情况及 时报告。董事会不因授权决策而免责， 当授权对象不能正确行使职权时，应当 调整或者收回授权。 （四）决定投资的权限和授权： 1、董事会负责提出中长期投资计 划，并提交股东大会批准。 2、董事会负责提出年度投资计划， 并提交股东大会批准。董事会可对经股 东大会批准的年度投资计划中的当年 | |
| 资本开支金额做出不大于15%的调整， 并授权董事长对经股东大会批准的当 年资本开支金额做出不大于8%的调整。 3、对于单个项目(包括但不限于技 术改造、固定资产、对外股权)投资，董 事会对投资额不大于公司最近一期经 审计的净资产值10%的项目进行审批。 在董事会的权限范围内，授权董事长对 投资额不大于公司最近一期经审计的 净资产值的5%的项目进行审批。 4、公司运用公司资产对与公司经 营业务不相关的资产，包括债券、期货、 股票和高科技产业等高风险资产进行 风险投资的，董事会对单项投资额不大 于公司最近一期经审计的净资产值1% 的项目进行审批。在董事会的权限范围 内，授权董事长对单项投资额不大于公 司最近一期经审计的净资产值的0.5%的 项目进行审批。 （五）决定债务的权限和授权： 1、根据股东大会批准的年度投资 计划，董事会审议批准当年的长期贷款 金额；授权董事长对董事会批准的当年 长期贷款金额作出不大于10%的调整； 在经董事会批准的当年长期贷款金额 内，授权董事长审批并对外签署单笔贷 款金额大于人民币10亿元的长期贷款 合同；授权总经理审批并对外签署单笔 贷款金额不大于人民币10亿元的长期 贷款合同。 2、在经董事会批准的当年流动资 金贷款总额内，授权董事长按照公司经 营的需要，签署生产经营所需流动资金 短期借款总体授信合同。 （六）决定资产处置的权限和授 权： 1、公司进行资产收购、出售时， 须计算以下5个测试指标：1）总资产 | |
| 比率：以交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）除 以公司最近一期经审计的总资产值；2） 成交金额比率：以交易成交金额（包括 承担的债务和费用）除以公司最近一期 经审计的净资产值；3）交易净利润（亏 损）比率：以交易产生的净利润或亏损 的绝对值除以公司经审计的最近一个 会计年度净利润或亏损绝对值；4）相 关营业收入比率：以交易标的在最近一 个会计年度相关的营业收入除以公司 最近一个会计年度经审计营业收入；5） 标的净利润（亏损）比率：以交易标的 在最近一个会计年度相关的净利润或 亏损的绝对值除以公司最近一个会计 年度经审计净利润或亏损绝对值。 董事会对上述5个比率均小于50% 的项目进行审批；授权董事长对上述5 个比率均小于10%的项目进行审批。 2、委托经营、受托经营、受托理 财、承包、租赁等方面的重要合同的订 立、变更和终止，须就涉及的金额或12 个月内累计金额计算本条（六）1项中 的5个测试指标。 董事会对上述5个比率均不大于5% 的项目进行审批；授权董事长对上述5 个比率均不大于1%的项目进行审批。 （七）如以上所述投资、债务管理、 资产处置等事项中的任一事项，适用前 述不同的相关标准确定的审批机构同 时包括董事会、董事长和/或总经理，则 应最终提交最高一级审批机构批准。如 以上所述投资、债务管理、资产处置事 项按照公司上市地监管规定构成关联 交易的，按照有关规定办理。 （八）决定机构、人事的权限和授 权董事会授权董事长决定以下事项： 1、公司内部管理机构设置； | |
| 2、分支机构的设置。 | |
| 第八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度投资计划、 财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 （包括派发年终股息方案）和弥补亏损 方案； （六）制订公司的债务和财务政 策、公司增加或者减少注册资本的方案 以及发行公司债券、任何种类股票、认 股证或其他类似证券及其上市或回购 公司股票的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票、公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据有关规定和程序聘任或 者解聘公司总经理；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监、总法律顾问；聘任或解聘董事会 秘书；决定前述人员的报酬事项； （十一）决定公司分支机构的设 置； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程及其附件修改 方案； （十四）依据法律法规和公司章程 的规定，审议公司的对外担保事宜； | 删除 |
| （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所等议案； （十七）决定公司的风险管理体 系、内部控制体系、违规经营投资责任 追究体系、法律合规管理体系；对公司 风险管理、内部控制和法律合规管理制 度及其有效性实施进行总体监控和评 价； （十八）决定公司安全环保、维护 稳定、社会责任方面的重大事项； （十九）制定公司重大诉讼、仲裁 等法律事务处理方案； （二十）制定非主业重大投资方 案； （二十一）制定外部董事履职保障 方案，明确工作职责，确保履职支撑保 障工作落实落地； （二十二）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （二十三）法律、行政法规、有权 的部门规章或公司章程及其附件规定 或股东大会授予的其他职权； 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、(十三)（二十）项须 由全体董事三分之二以上表决同意外， 其余可由全体董事的过半数表决同意 （其中第(十四)项还须由到会董事的三 分之二以上表决同意）。 | |
| 第九条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的审计报告向股东大会作出 说明。 | 删除 |
| 第十条 董事会有如下义务： 1.召集股东大会的义务。 股东年会每年至少召开一次。 2.备置文本的义务。 董事会有备置齐全的各类供股东、 | 删除 |
| 投资人或债权人查阅文本的义务。具体 包括以下三方面： 1）真实记录的义务 全部文本必 须及时真实，不得事后更改各种记录； 2）备置文本的义务备置文本主要 可以分为两大类； a.公司章程、历届股东会记录、各 种财务报表，应备置在公司本部及有关 部门。 b.公司股东名册及其他有关文件， 应备置在公司本部。 3）供查阅和抄录的义务。 3.向股东大会报告的义务。 4.申请有关机构对公司审核的义 务。 5.收购其他公司的公告义务。 6.董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准意见的审计报 告向股东大会作出说明。 | |
| 第三章 专业委员会 | 第二章 董事会的组成及下设机构 |
| 第十一条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。董 事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事总计不得超过公司 董事总数的1/2。董事会成员中外部董 事应占多数。 公司董事会下设发展战略与ESG、提 名、审计、薪酬与考核等专业委员会。 专业委员会就专门性事项进行研究，提 | 第六条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。董事 可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。董事会成员中外部董事 应占多数。 |
| 第七条 公司董事会下设发展战 略与ESG、提名、审计、薪酬与考核等 专业委员会。专业委员会就专门性事项 | |
| 出意见及建议，供董事会决策参考。发 展战略与ESG委员会负责公司发展战略 方向和ESG目标规划研究；提名委员会 负责公司董事和高级管理人员的选择 把关；审计委员会负责推进和指导公司 法治建设、合规管理；薪酬与考核委员 会负责研究公司董事及高级管理人员 的薪酬考核事项。各专业委员会依照公 司章程和董事会授权履行职责，专业委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专业委员会工作细则由董事会负责制 定。 专业委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有1名 独立董事是会计专业人士。 | 进行研究，提出意见及建议，供董事会 决策参考。发展战略与ESG委员会负责 公司发展战略方向和ESG目标规划研 究；提名委员会负责公司董事和高级管 理人员的选择把关；审计委员会负责推 进和指导公司法治建设、合规管理；薪 酬与考核委员会负责研究公司董事及 高级管理人员的薪酬考核事项。各专业 委员会依照公司章程和董事会授权履 行职责，专业委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专业委员会工作细则由 董事会负责制定。 专业委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有1名 独立董事是会计专业人士。 |
| 第十四条发展战略与ESG委员会 的主要职能是： （一）对公司长期发展战略进行研 究并提出建议； （二）对公司重大投资项目进行研 | 第八条 发展战略与ESG委员会 的主要职责是： （一）对经理班子提出的公司发展 战略方案进行研究并向董事会提出意 见； |
| 究并提出建议； （三）制定并审查公司ESG管理的 战略规划、管理结构、制度等； （四）监督公司ESG相关影响、风 险和机遇的评估，并提出相应建议； （五）审核公司年度ESG报告及其 他ESG相关信息披露； （六）履行法律、行政法规、部门 规章、《公司章程》规定的职责及董事 会授予的其他职责。 | （二）对需提交董事会审议的投资 项目进行研究，并向董事会提出意见； （三）应董事长、二分之一以上独 立董事或者三分之一以上董事的要求， 对须经董事会决策的重大投资方案、重 大投资项目及其他影响公司发展的重 大事项进行研究，并向董事会提出意 见； （四）批准ESG管理方针、策略、 目标规划； （五）审核公司年度ESG报告； （六）监督公司ESG相关影响、风 险和机遇的评估； （七）审议其他与公司ESG相关 的重要事项； （八）履行法律、行政法规、部门 规章、《公司章程》规定的职责及董事 会授予的其他职责； （九）对以上事项的实施情况进行 检查和研究，及时向董事会提出改进和 调整的建议。 |
| 第十五条 提名委员会的主要职 | 第九条 提名委员会的主要职责 |
| 能是： （一）拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核； （三）对提名或者任免董事进行建 议； （四）对聘任或者解聘高级管理人 员进行建议； （五）履行法律、行政法规、部门 规章、《公司章程》规定的职责及董事 会授予的其他职责。 | 是： （一）拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核； （三）对提名或者任免董事进行建 议； （四）对聘任或者解聘高级管理人 员进行建议； （五）董事会授权的其他事宜； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十二条 审计委员会的主要职 能是： （一）提议聘请、续聘或更换外部 审计机构，并对审计费用提出建议； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； | 第十条 审计委员会的主要职责 是： （一）负责审议聘任或者解聘财务 负责人，并提交董事会审议； （二）对公司外部审计机构的聘 用、续聘及其审计费用提出建议； （三）监督及评估外部审计工作； （四）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调； （五）审核公司的财务信息及其披 |
| （五）审查公司的内控制度； （六）履行法律、行政法规、有权 的部门规章、公司章程规定，以及董事 会赋予的其他职能。 | 露； （六）监督及评估公司的内部控 制； （七）负责法律法规、《公司章程》 和董事会授权的其他事项。 |
| 第十三条薪酬与考核委员会的主 要职能是： (一)研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案； (三)履行法律、行政法规、有权的 部门规章、公司章程规定，以及董事会 赋予的其他职能。 | 第十一条薪酬与考核委员会的主 要职责是： （一）制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案； （二）制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核； （三）对董事、高级管理人员的薪 酬进行建议； （四）对制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就进行建议； （五）对董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划进行建 议； （六）董事会授权的其他事宜； （七）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十六条 公司设董事会秘书， 负责组织资本市场运作及市值管理、公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理、投资者关 系协调、办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书应跟踪了解董事会决议的执 行情况，及时报告董事长，重要进展情 况还应当向董事会报告。 | 第十二条 公司设董事会秘书，负 责组织资本市场运作及市值管理、公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理、投资者关系协 调、办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应跟踪了解董事会决议的执行情 况，及时报告董事长，重要进展情况还 应当向董事会报告。 |
| 第四章 召集 | 第三章 董事会召集 |
| 第十六条董事会每年至少召开2 次定期会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第十三条 董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第十七条经董事长、代表公司有 表决权的股份总数10%以上的股东、三 分之一以上董事、二分之一以上的独立 董事、监事会、公司总经理提议时，董 事长应当自接到提议后10日内签发召 集临时董事会会议的通知。 | 第十四条 经董事长、代表公司有 表决权的股份总数10%以上的股东、三 分之一以上董事、二分之一以上的独立 董事、公司总经理提议时，董事长应当 自接到提议后10日内签发召集临时董 事会会议的通知。 |
| 第十八条董事会会议按下列方式 通知： （一）董事会会议的通知方式为： 专人送达、传真、电话、电子邮件、特 | 第十五条 董事会临时会议按下 列方式通知： （一）董事会会议的通知方式为： 专人送达、传真、电话、电子邮件； |
| 快专递或挂号邮寄； （二）董事会会议应在会议召开10 日以前通知；情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明并记载于 会议记录； （三）通知应采用中文，必要时可 附英文，并包括会议议程。任何董事或 监事可放弃要求根据前述规定获得董 事会会议通知的权利。 | （二）董事会会议应在会议召开 10日以前通知；情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明并记 载于会议记录； （三）通知应采用中文，必要时可 附英文。 |
| 第十九条董事会会议通知包括以 下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | 第十六条 董事会会议通知包括 以下内容： (一)会议时间和地点； （二）会议召开方式； (三)会议期限； (四)会议议案材料； （五）联系人和联系电话； (六)发出通知的日期。 |
| 新增条款 | 第十七条 董事会会议原则上应 以现场会议方式召开。在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以用视频或书 |
| 面等方式进行。 | |
| 第六章提案 | 第四章 董事会提案 |
| 第二十四条 董事会提案必须符 合以下条件： 1.内容与法律、法规和公司章程的 规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和董事会职责范围，与公司经营发展有 关； 2.有明确议题和具体决议事项； 3.对需经董事会下属专业委员会审 议的事项，在提交董事会前，须经专业 委员会审议，并有明确的审议意见； 4.提案所涉及的资料和说明应充 分、齐全、完整； 5.以书面形式提交或送达董事会。 | 第十八条 董事会提案必须符合 以下条件： 1.内容与法律、法规和公司章程的 规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和董事会职责范围，与公司经营发展有 关； 2.有明确议题和具体决议事项； 3.对需经董事会下属专业委员会 审议的事项，在提交董事会前，须经专 业委员会审议，并有明确的审议意见； 4.提案所涉及的资料和说明应充 分、齐全、完整； 5.以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第二十五条 董事会秘书负责组 织征集会议所议事项的草案，各有关议 案提出人应在会议召开前可行时间内 递交议案及其有关说明材料。涉及依法 须经董事会或股东大会审议的重大关 联交易(根据有权的监管部门不时颁布 的标准确定)的议案，应先经1/2以上独 立董事认可。董事会秘书对有关资料整 理后，列明董事会会议时间、地点和议 程，提呈董事长。 | 第十九条 董事会会议的议题可 由股东、董事、总经理提出。董事会秘 书负责组织征集会议所议事项的草案， 各有关议案提出人应在会议召开前可 行时间内递交议案及其有关说明材料。 董事会秘书应于会议召开前十五天将 议题或提案汇总成书面材料报董事长， 由董事长根据具体情况决定是否列入 本次会议。董事会秘书对列入本次董事 会会议的有关资料整理后，列明董事会 会议时间、地点和议程，提呈董事长。 |
| 第五章 出席和表决 | 第五章 董事会出席和表决 |
| 第二十条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 | 第二十条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。高级管理人 员列席董事会会议。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 |
| 董事会作出决议，除了下列情况须 由全体董事三分之二以上表决同意方 可通过外，其余可由全体董事的过半数 表决同意通过(其中对外提供担保还须 由到会董事的三分之二以上表决同意)： （一）制订公司的债务和财务政 策、公司增加或者减少注册资本以及发 行公司债券、任何种类股票、认股证或 其他类似证券及其上市或回购公司股 票的方案； （二）拟订公司重大收购、收购本 公司股票、公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案； （三）制订《公司章程》及其附件 修改方案； （四）制定非主业重大投资方案。 | 票。 董事会作出决议，除了下列情况须 由全体董事三分之二以上表决同意方 可通过外，其余可由全体董事的过半数 表决同意通过(其中对外提供担保还须 由到会董事的三分之二以上表决同 意)： （一）制订公司的债务和财务政 策、公司增加或者减少注册资本以及发 行公司债券、股票方案及回购公司股票 的方案； （二）拟订公司重大收购、公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的方 案； （三）制订《公司章程》及其附件 修改方案； （四）制定非主业重大投资方案。 |
| 第二十一条 董事会会议可采用 举手或投票方式表决。每名董事有一票 表决权，当反对票和赞成票相等时，董 事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉 | 第二十一条 董事会会议可采用 举手或投票方式表决。每名董事有一票 表决权，当反对票和赞成票相等时，董 事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉 |
| 及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。 | 及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。 |
| 第二十三条 董事会会议应由董 事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书 中应载明代理人姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 董事连续两次未能亲自出席也不 委托其他董事出席董事会会议的，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当提请股东大会予 以撤换。 | 第二十三条 董事会会议应由董 事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书 中应载明代理人姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 董事连续两次未能亲自出席也不 委托其他董事出席董事会会议的，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当提请股东会予以 撤换。 |
| 董事会会议由董事长主持，副董事 长协助董事长工作，董事长不主持或不 能主持会议的，由副董事长主持。副董 事长不能主持或者不主持的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持会议。 董事会审议提交议案，所有参会董 事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未 委托代表出席的，应当视作已放弃在该 次会议上的投票权。 | 董事会会议由董事长主持，副董事 长协助董事长工作，董事长不主持或不 能主持会议的，由副董事长主持。副董 事长不能主持或者不主持的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持会议。 董事会审议提交议案，所有参会董 事须发表赞成、反对或弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未 委托代表出席的，应当视作已放弃在该 次会议上的投票权。 |
| 新增条款 | 第二十四条 董事应当对董事会 会议的决议承担责任。董事会会议的决 议违反法律、行政法规、《公司章程》 或股东会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事应承担直接责任 （包括赔偿责任）；对经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的投反 对票的董事，可以免除责任。 |
| 第七章 记录 | 第六章 董事会记录 |
| 第二十七条 董事会应当对会议 | 第二十五条 董事会秘书应认真 |
| 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事 应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。 | 组织记录和整理会议所议事项，并形成 会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事会会议记录作为公司 档案永久保存。 |
| 第二十八条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案 方式开会的，以董事的书面反馈意见为 准）； （五）每一决议事项的表决方式和 | 第二十六条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召 集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案 方式开会的，以董事的书面反馈意见为 准）； （五）每一决议事项的表决方式和 |
| 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）董事签署。 | 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六）董事签署。 |
| 第八章 休会和散会 | 删除 |
| 第二十九条 若无任何特殊原因， 董事会应当在合理的工作时间内连续 举行，直至形成最终决议。 | 删除 |
| 第三十条 会议决议形成后，出席 董事需履行会议决议和发言签字手续； 若因特殊情况，会议无法形成决议的， 出席董事应履行会议发言签字手续。 下列事项须经董事会会议审核后， 并经股东大会批准后方能组织实施： （一）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （二）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）公司增加或者减少注册资本 的方案以及发行公司债券、任何种类股 票、认股证和其他类似证券及上市、回 购本公司股票的方案； （四）拟订公司合并、分立、解散、 | 删除 |
| 清算或者变更公司形式的方案； （五）制订《公司章程》及其附件 修改方案； （六）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （七）法律、行政法规、有权的部 门规章和《公司章程》及其附件规定的 其他事项。 董事会做出决议后，属于总经理职 责范围内或董事会授权总经理办理的 事项，由总经理组织贯彻实施，并将执 行情况向董事会报告。 | |
| 新增章节 | 第七章 董事会会议的信息披露 |
| 新增条款 | 第二十七条 公司董事会必须严 格执行证监会和证券交易所有关信息 披露的规定，全面、及时、准确地披露 须予披露的董事会会议所议事项或决 议。 |
| 新增条款 | 第二十八条 如独立董事发表独 立意见的有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予以公 告。 |
| 新增条款 | 第二十九条 对需要保密的董事 会会议有关内容，知情人员必须保守机 密，违者追究其责任。 |
| 新增章节 | 第八章董事会决议的执行和反馈 |
| 新增条款 | 第三十条董事会作出决议后，属 于总经理职责范围内或董事会授权总 经理办理的事项，由总经理组织贯彻实 施，并将执行情况向董事会报告。 |
| 新增条款 | 第三十一条 董事长有权或委托 副董事长、董事检查督促会议决议的执 行情况。 |
| 新增条款 | 第三十二条 董事会秘书在董事 会、董事长的领导下，应主动掌握董事 会决议的执行进展情况，对实施中的重 要问题，及时向董事会和董事长报告并 提出建议。 |
| 第九章 其他 | 第九章 其他 |
| 第三十一条 董事会应当采取必 要的措施，保证董事会会议的严肃性和 正常秩序，保密会议内容，除参加会议 的董事、监事、董事会秘书及董事会邀 请的人员以外，董事会有权依法拒绝其 他人士入场。 | 第三十三条 董事会应当采取必 要的措施，保证董事会会议的严肃性和 正常秩序，保密会议内容，除参加会议 的董事、董事会秘书及董事会邀请的人 员以外，董事会有权依法拒绝其他人士 入场。 |
| 第三十二条 会议召开期间，出席 会议人员不得无故离席或长时间离席。 | 删除 |
| 第三十三条 有下列情形之一的， 董事会应当修改议事规则： 1、《公司章程》修改后，议事规 则规定的事项与修改后的《公司章程》 相抵触； 2、议事规则所记载的事项与公司 的情况不一致； 3、董事会决定修改议事规则。 本规则的制订和修改经公司全体 董事三分之二以上表决同意通过后，报 股东大会特别决议通过后生效。 | 第三十四条 有下列情形之一的， 董事会应当修改议事规则： 1、《公司章程》修改后，议事规 则规定的事项与修改后的《公司章程》 相抵触； 2、议事规则所记载的事项与公司 的情况不一致； 3、董事会决定修改议事规则。 本议事规则的修改经董事会表决 同意通过后，股东会以特别决议批准。 |
| 第三十四条 本议事规则所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 | 第三十五条 本议事规则所称“以 上”含本数。 |
| 第三十五条 本议事规则由董事 会负责解释。 本规则未尽事宜或与不时颁布的 法律、行政法规、其他有关规范性文件、 上市地监管规则及《公司章程》的规定 或股东大会决议冲突的，以法律、行政 | 第三十六条 本议事规则作为《公 司章程》的附件，由股东会通过后生效， 董事会负责解释。 |
| 第三十七条 本议事规则未尽事 宜或与不时颁布的法律、行政法规、深 圳证券交易所监管规则等规范性文件 | |
| 法规、其他有关规范性文件、上市地监 管规则及《公司章程》的规定和股东大 会决议为准。 | 冲突的，以法律、行政法规、深圳证券 交易所监管规则等规范性文件为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。以上修
订尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2025年 10月 23日
中财网