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石化机械(000852):变更注册资本并修订《公司章程》及其附件
| 时间：2025年10月22日 19:51:22 中财网 |
中石化石油机械股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及除独立董事周京平外的董事会成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立董事周京平因正在接受重庆市监察委员会监察调查，无法正常履行职 责，不能保证公告内容真实、准确、完整。中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月21日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本情况，会议同意公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行修订，现将主要修订情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，2025年5月13日公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销3名激励对象因考核不达标未解除限售的8,613股，公司注册资本相应减少8,613.00元；2025年10月21日公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销因退休离职和主动离职的4名激励对象已授予尚未解除限售的188,940股，公司注册资本相应减少二、《公司章程》及其附件的重要内容修订情况
（一）注册资本由“955,967,689.00元”变更为“955,770,136.00元”，股份总数由“955,967,689股”变更为“955,770,136股”。
（二）取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权
删除原《章程》第九章“监事会”的全部内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《章程》及附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》中关于“监事会”“监事”的内容和表述全部作相应修改，同时废止《监事会议事规则》。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
（三）增加关于职工董事、独立董事等相关条款或章节
1、原《章程》规定公司不设职工董事，现修订为在董事会成员中设置1名职工董事，明确职工董事通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
2、新增“独立董事”章节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
（四）修订资本公积金弥补亏损条款
原《章程》规定“资本公积金将不用于弥补公司的亏损。”根据新《公司法》，调整为“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”
（五）关于交易权限划分，统一规范表述
交易和重大事项审批权限规范表述为：“公司就所有交易和重要重大事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。”
（六）调整股东会批准“计提资产减值准备或者核销资产”金额
原《章程》规定“公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到50%以上且绝对金额多于500万的，由股东大会批准。”修订为“公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到50%以上且绝对金额多于1000万的，由股东会批准。”
（七）“股东大会”的表述统一修改为“股东会”
（八）因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及规范汉字与阿拉伯数字的使用、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不逐项列示。《章程》及附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》的具体修订见《章程修订案》、《股东大会议事规则修订案》和《董事会议事规则修订案》。
三、其他事项说明
1、本次变更注册资本及修改《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议及市场监督管理机关核准。
2、为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事长指派相关人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。
四、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、第九届董事会第九次会议决议。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2025年10月23日
中财网