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石化机械(000852):中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月22日 19:51:22 中财网 |
二零二五年十月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项履行的审批程序 ... 5 五、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源 ................................................... 8 六、本次回购注销前后公司股本变动情况 ............................................................... 9
七、本次回购注销对公司的影响 ............................................................................. 10
八、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司、石化机械 | 指 | 中石化石油机械股份有限公司 |
| 本独立财务顾 问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本计划、本激励 计划、《激励计 划（草案修订 稿）》 | 指 | 《中石化石油机械股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方 可出售限制性股票并从中获益 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可 以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除限售之日 |
| 有效期 | 指 | 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届 满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交 易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中石化石油机械股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项履行
的审批程序
石化机械本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年 12月 4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
2、2022年 12月 4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
3、2023年 3月 2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年 3月 6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
5、2023年 3月 6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2023年 3月 7日至 2023年 3月 16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2023年 3月 17日披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2023年 3月 23日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
8、2023年 3月 23日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9、2023年 3月 23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2023年 3月 23日，以 4.08元/股的价格向 183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
10、2023年 3月 23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为 2023年 3月 23日，并同意以 4.08元/股的价格向 183名激励对象授予不超过 1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
11、2023年 5月 10日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量 1,466.4万股，授予登记人数 180名。
12、2023年 5月 12日，公司授予的 1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
13、2024年 2月 5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。
14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2024年 2月 7日至 2024年 2月 26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2024年 2月 27日披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
15、2024年 3月 22日，公司预留授予的 47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
16、2025年 3月 6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中有 2名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的 174,000股限制性股票。
17、2025年 3月 26日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 174,000 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
18、2025年 5月 13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4,794,207股限制性股票办理解除限售事宜。对因 3名激励对象考核不达标未解除限售的8613股由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。本次回购注销尚需股东大会审议。
19、2025年 6月 25日，公司完成了 2名激励对象已获授但尚未解除限售的174,000 股限制性股票的回购注销。
五、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
公司 2022年限制性股票激励计划授予激励对象中 3人因退休原因离职，该3名退休人员已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 146,060股；1人因个人原因主动离职，该主动离职人员已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 42,880股。该 4人已不符合激励对象条件，公司拟对上述 4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 188,940股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 1.2481%，占回购注销前公司总股本的0.0198%。
（二）回购价格
根据公司股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年未达到解锁期的，按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。故上述因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购价格按照授予价格 （4.08元/股）回购注销。退休离职的激励对象限制性股票回购价格按照授予价格（4.08元/股）加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 802,894.31元，全部为公司自有资金。
六、本次回购注销前后公司股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） 比例 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | ||||
| 一、限售条 件流通股/ 非流通股 | 10,228,903.00 | 1.07% | -188,940.00 | 10,039,963.00 | 1.05% |
| 高管锁定 股 | 59,110.00 | 0.01% | 0 | 59,110.00 | 0.01% |
| 股权激励 限售股 | 10,169,793.00 | 1.06% | -188,940.00 | 9,980,853.00 | 1.04% |
| 二、无限售 条件流通 股 | 945,738,786.00 | 98.93% | 0.00 | 945,738,786.00 | 98.95% |
| 三、总股本 | 955,967,689.00 | 100% | -188,940.00 | 955,778,749.00 | 100% |
注 2：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
七、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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