广立微(301095):北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288转 1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于杭州广立微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 金沪法意(2025)第341号 致：杭州广立微电子股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《杭州广立微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会经公司第二届董事会第二十二次会议决议召开，并于2025年9月30日在深圳证券交易所网站上公告了《关于召开杭州广立微电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东大会的现场会议于2025年10月22日下午14:00在浙江省杭州市滨江区浦沿街道潮涌路1095号召开。 （三）网络投票时间 1. 通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年10月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月22日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025年10月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东大会的股东及授权代表共130人，代表股份数为95,424,543股，占公司有表决权股份总数的48.4235%（公司总股本为200,281,088股，剔除回购专用证券账户中的股份3,218,519股后，有表决权股份总数为197,062,569股）。其中，现场出席的股东及授权代表共5人，代表股份数为69,797,776股，占公司有表决权股份总数的35.4191%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计125人，代表股份数为25,626,767股，占公司有表决权股份总数的13.0044%。 出席本次股东大会的中小股东及授权代表共计124人，代表股份数为 3,309,695股，占公司有表决权股份总数的1.6795%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共1人，代表股份数为3,100股，占公司有表决权股份总数的0.0016%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计123人，代表股份数为3,306,595股，占公司有表决权股份总数的1.6779%。 经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为： 议案1：《关于修订<公司章程>的议案》； 议案2：《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 议案5：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 议案6：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 议案7：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 议案8：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 议案9：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 议案10： 《关于修订<授权管理制度>的议案》； 议案11： 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》。 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下：议案1：《关于修订<公司章程>的议案》 同意93,322,968股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.7977%；反对57,400股，弃权2,044,175股。 其中，中小投资者表决情况：同意1,208,120股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的36.5025%；反对57,400股，弃权2,044,175股。 本议案为特别决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 议案2：《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意95,331,243股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9022%；反对56,600股，弃权36,700股。 其中，中小投资者表决情况：同意3,216,395股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的97.1810%；反对56,600股，弃权36,700股。 本议案为特别决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意94,333,123股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8562%；反对1,055,320股，弃权36,100股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,218,275股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的67.0235%；反对1,055,320股，弃权36,100股。 本议案为特别决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意94,332,523股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8556%；反对1,055,920股，弃权36,100股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,217,675股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的67.0054%；反对1,055,920股，弃权36,100股。 本议案为特别决议事项，已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 议案5：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 同意94,332,323股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8554%；反对1,055,520股，弃权36,700股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,217,475股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的66.9994%；反对1,055,520股，弃权36,700股。 议案6：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意94,332,023股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8551%；反对1,055,620股，弃权36,900股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,217,175股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的66.9903%；反对1,055,620股，弃权36,900股。 议案7：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意94,332,023股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8551%；反对1,055,620股，弃权36,900股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,217,175股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的66.9903%；反对1,055,620股，弃权36,900股。 议案8：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意94,331,823股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8549%；反对1,055,820股，弃权36,900股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,216,975股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的66.9843%；反对1,055,820股，弃权36,900股。 议案9：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》同意94,333,123股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8562%；反对1,055,320股，弃权36,100股。 其中，中小投资者表决情况：同意5,524,870股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的83.5040%；反对1,055,320股，弃权36,100股。 议案10：《关于修订<授权管理制度>的议案》 同意94,332,123股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8552%；反对1,055,520股，弃权36,900股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,217,275股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的66.9933%；反对1,055,520股，弃权36,900股。 议案11：《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 同意94,333,123股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8562%；反对1,055,320股，弃权36,100股。 其中，中小投资者表决情况：同意2,218,275股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的67.0235%；反对1,055,320股，弃权36,100股。 经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。本次股东大会不涉及关联股东需回避表决的议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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