大秦铁路(601006):大秦铁路股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
大秦铁路股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ● 10 15 回购股份金额：不少于人民币 亿元（含），不超过人民币 亿元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。 ●回购股份价格：不超过8.19元/股。该价格上限不高于七届十三次董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 ●回购股份方式：以集中竞价交易方式回购。 ●回购股份期限：自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 ●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。 ● 相关风险提示： 1.若公司股票价格持续超出本方案披露的价格区间，将产生本次回购股份方案无法实施的风险； 2.本次回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购股份方案的风险； 4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 1.2025年8月12日，公司召开董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于开展市值管理进行股份回购的议案》。全体独立董事发表意见如下：实施股份回购是公司落实国家和证券监管部门关于上市公司高质量发展要求、提振投资者信心、提高公司投资价值的具体举措，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。 2025年8月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展市值管理进行股份回购的议案》。 2.2025年9月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据相关规定，公司已在股东会审议通过回购股份议案后依法通知债权人。具体内容详见公司2025年9月24日上海证券交易所网站披露的《大秦铁路2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-065）、《大秦铁路关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2025-066）。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，拟使用自有资金进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股份：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回购金额人民币10亿元—15亿元，回购价格上限 8.19元/股进行测算，回购数量约为122,100,122股—183,150,183股，回购股份比例约占公司总股本的比例为0.61%~0.91%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 8.19元/股。该价格上限不高于七届十三次董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购股份价格做相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
截至 2024年 12月31日公司总资产 2,070.18亿元，归属于上市公司股东的净资产1,548.84亿元，货币资金为 613.47亿元。本次回购金额上限15亿元，分别占上述财务数据的0.72%、0.97%和2.45%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划，若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购相关工作顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与本次股份回购相关的所有必要的文件、合同、协议及合约等； （2）设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；（3）根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等； （4）在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等； （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。股东会对上述事项的授权自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1.若公司股票价格持续超出本方案披露的价格区间，将产生本次回购股份方案无法实施的风险； 2.本次回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购股份方案的风险； 4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 (一)前 10大股东和前 10大无限售条件股东持股情况 公司已于2025年9月20日披露了公司2025年第一次临时股东会股权登记日（2025年9月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《大秦铁路股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2025-064）。 (二)股份回购专户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用证券账户情况如下: 持有人名称:大秦铁路股份有限公司回购专用证券账户 回购专用证券账户证券账户号码:B887752364 (三)信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 大秦铁路股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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