时空科技(605178):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:时空科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具如下声明承诺函： 一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。 三、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。 目录 ...............................................................................................................2 上市公司声明 交易对方声明...............................................................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 重大事项提示.............................................................................................................10 .....................................................................................10一、本次交易方案概述 二、募集配套资金情况.....................................................................................12 三、本次交易的性质.........................................................................................13 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................14五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................16六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划.........................................................................................................16 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................17八、待补充披露的信息提示.............................................................................18 重大风险提示.............................................................................................................19 .....................................................................................19一、本次交易相关风险 二、与标的资产相关的风险.............................................................................21 三、其他风险.....................................................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................24 一、本次交易的背景、目的.............................................................................24 .....................................................................................26二、本次交易方案概况 三、本次交易的性质.........................................................................................27 四、标的资产评估及作价情况.........................................................................28 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................................28六、募集配套资金具体方案.............................................................................30 .............................................................32七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 八、本次交易对上市公司的影响.....................................................................32九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................32十、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................32第二节上市公司基本情况.......................................................................................45 .....................................................................................................45 一、基本情况 二、公司前十大股东情况.................................................................................45 三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....46四、控股股东及实际控制人情况.....................................................................46五、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................47.........................47 六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况.....................................................................................................................48 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................49第三节交易对方基本情况.......................................................................................50 .............................................50 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 二、募集配套资金交易对方.............................................................................66 第四节交易标的基本情况.......................................................................................67 一、标的公司基本情况.....................................................................................67 .................................................................67二、标的公司股权结构及控制关系 三、标的公司主营业务情况.............................................................................69 四、交易标的报告期主要财务指标.................................................................70第五节标的资产的预估价和交易作价情况...........................................................72第六节本次交易涉及股份发行的情况...................................................................73 .................................................................73一、发行股份及支付现金购买资产 二、募集配套资金.............................................................................................73 第七节风险因素.......................................................................................................74 一、 本次交易相关风险................................................................................74 二、与标的资产相关的风险.............................................................................76 .....................................................................................................78 三、其他风险 第八节其他重要事项...............................................................................................79 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................................................................................................79 12 ...................................79 二、上市公司最近 个月重大资产购买或出售情况 三、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................79四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................79五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................80六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股.........................................................................................................80 份减持计划 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................80...................................................................82第九节独立董事专门会议的审核意见 第十节声明与承诺...................................................................................................84 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。 本次交易标的资产的最终交易作价将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。 募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公司关联方。 综上所述，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易预计不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司以夜间经济和智慧城市两大业务体系为核心，业务覆盖景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营等领域，属建筑装饰和装修业。 标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，拥有光威、阿斯加特和神可三大产品线，提供消费级、企业级、工业级存储器产品及行业应用解决方案。标的公司长期坚持存储颗粒检测技术的自主研发，自研存储颗粒检测相关软件，可为下游客户提供不同类型、规格、容量，满足不同应用场景需求的存储产品。 本次交易完成后，上市公司将切入到存储领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （四）本次交易完成后的大致整合安排 本次交易完成后，标的资产将整体并入上市公司，存储业务将成为上市公司的第二业务增长曲线。在新增业务的整合管控方面，上市公司初步计划将作出如下两方面安排： 1、支持标的资产现有业务发展 上市公司将尊重半导体存储器产业的发展规律，给予标的资产充分的经营自主权，保留其核心研发、生产、销售及管理人员和资产，保持其基本组织架构和业务流程、核心发展战略和主要经营策略稳定。同时，上市公司将借助自身资源和渠道，在标的资产融资渠道、业务推广、内部管理等方面给予支持。 上市公司现有业务聚焦于夜间经济和智慧城市领域，客户类型属于特定行业的企业级客户，因此在多年经营过程中建设了面向企业级客户的营销体系，积累了面向企业级客户的市场推广经验。上市公司在开展智慧城市业务的过程中涉及智能控制、环境监测、安防监控、5G通信，以及智慧停车软硬件方案等工业级电子设备或系统，积累了一定的工业级电子产品的应用、集成经验及渠道资源。 本次交易完成后，上市公司将以标的资产现有市场布局为基础，借助自身营销能力与业务经验，助力标的资产进一步拓展企业级和工业级市场。 2、将标的资产纳入上市公司管控架构 本次交易完成后，标的资产的审计监督、资产管理、财务内控、法务合规等核心管理环节将纳入上市公司规范治理的架构体系，保证标的资产合法合规、安全稳健、健康有序的发展。同时，上市公司将向标的资产输出管理，借助上市公司规范运行的管理经验，帮助标的资产优化组织架构和人员设置、完善内部管理体系和业务流程，在强化标的资产合规、安全和稳健的基础上提升经营效率。 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、上市公司与交易对方于2025年10月22日签署了本次交易附生效条件的《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》；5、上市公司已与宫殿海签订《附生效条件的股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案； 2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案； 3、标的公司董事会和/或股东大会审议通过本次交易正式方案； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。 本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及 相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见 关于本次重组，上市公司控股股东、实际控制人宫殿海发表《关于原则性同意本次重大资产重组的承诺函》，具体内容如下： “1、本人认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易； 2、本承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 3、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 “自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 “自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 上市公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （三）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案； 2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案； 3、标的公司董事会和/或股东大会审议通过本次交易正式方案； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。 本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）内幕交易风险 虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。 （三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （四）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。 （五）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （六）交易方案调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。 （七）上市公司即期回报可能被摊薄的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （八）收购整合风险 标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，与公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。 （九）上市公司未弥补亏损风险 截至2025年6月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-10,030.45万元（未经审计）。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红，提请广大投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易形势复杂多变，全球经济发展面临着较大不确定性。存储器上游原材料供应及下游客户需求直接影响标的公司的生产经营。原材料采购端，存储芯片行业长期被SK海力士、美光、三星等国外巨头垄断，近年来，虽然长江存储、合肥长鑫等国产厂商的崛起，一定程度上填补了国内存储芯片产业的空白，但标的公司原材料采购依旧较为依赖上述国外存储芯片厂商，如果未来国际贸易形势发生较大变化，将对公司原材料供给带来不利影响。产品销售端，公司存储器产品通过香港地区贸易平台辐射海外，外销占一定比例，如果未来国际贸易摩擦升级，将会直接影响公司境外存储器客户的需求，对公司经营业绩造成不利影响。 （二）原材料供应商集中度较高的风险 标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投入较大，产能主要集中于SK海力士、美光、三星、合肥长鑫、长江存储等少数几家国内外芯片厂商。存储芯片行业集中度较高，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。虽然标的公司与上述主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若国际贸易形势恶化、主要供应商业务发生不利变化、公司与主要供应商合作关系出现不利变化，公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，甚至出现断供的情况，进而直接对公司生产经营产生重大不利影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片价格的波动对标的公司主营业务成本具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需影响，报告期内存在一定的波动；存储芯片价格一般与存储器产品价格呈同向变动趋势。根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备，如存储芯片价格呈快速上涨趋势，但标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，则可能导致公司存货需要计提跌价准备。上述情况将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。 （四）经营业绩波动的风险 标的公司经营业绩主要受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司技术创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。 （五）存货跌价的风险 报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料和库存商品构成，占资产总额的比例相对较高，主要系标的公司结合市场行情波动基于自身备货策略及响应下游客户差异化需求所致。较大的存货余额会影响到标的公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生重大不利变化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。 （六）客户集中度较高的风险 报告期内，标的公司向前五大客户销售金额较大，占营业收入的比例相对较高，客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。 因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的 （一）本次交易的背景 1、我国存储行业发展迅速，存储器是人工智能产业的重要组成部分。 近年来国家出台了一系列政策大力支持半导体产业的发展，并将其视为新质生产力的重要组成部分。半导体存储作为集成电路产业的核心分支，影响着社会信息化进程。近年来，国内存储晶圆厂商在技术进步和产能扩张方面持续展现出强劲的发展势头，与此同时国内半导体存储产业链企业在封装、测试、模组研发等领域不断加强自主研发、持续提升技术实力。以上产业链企业的发展提升了我国存储行业的综合竞争力。 2025年3月，《政府工作报告》提出持续推进“人工智能＋”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。随着AI产业的发展，存储器在PC、服务器等领域的需求不断提升，应用场景不断细化，同时AI产业的发展也向存储产品的性能、功能、可靠性和成本等方面提出了更高的要求。 2、上市公司响应国家号召，积极布局产业升级，推动高质量发展。 本次交易前，上市公司以夜间经济和智慧城市两大业务体系为核心，业务覆盖景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营等领域，属建筑装饰和装修业。 近年来，上市公司积极布局产业升级。本次拟收购的标的公司嘉合劲威专注于内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售。经过多年发展，公司自主研发了存储颗粒检测系统，为个人消费者、嵌入式模组厂商、其他存储器品牌商、企业级客户等客户群体提供消费级、企业级和工业级等各种规格的内存器及相关产品。本次收购嘉合劲威符合上市公司寻求产业升级，推动公司高质量发展的战略规划。 3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化发展。 并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到半导体存储领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、响应国家政策号召，布局新质生产力 近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。 本次交易前，上市公司主营业务为夜间经济及智慧城市相关业务，公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，积极寻求产业转型升级的突破点，打造新的业务增长引擎，构建公司第二增长曲线。 本次收购的标的公司嘉合劲威专注于内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，其产品涵盖消费级、企业级和工业级市场，具备一定知名度。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将拓展至半导体存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型；标的公司可借助上市公司平台直接对接资本市场，建立直接融资渠道，降低融资成本，助力企业业务进一步发展；同时，上市平台将有助于进一步提升嘉合劲威的企业知名度及品牌影响力，助力其市场拓展，进而提升上市公司整体盈利能力，实现高质量发展。 2、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司抗风险能力标的公司嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军示范企业，拥有发明专利四十余项，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，覆盖消费级、企业级和工业级市场，在国内市场具备一定知名度。随着人工智能产业的发展，消费级和企业级DRAM存储器市场规模不断扩大，预计标的公司未来营收将稳定增长。 本次交易将优质的半导体存储器资产注入上市公司，有助于推动上市公司在信息技术领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。 3、提升上市公司盈利能力，优化财务状况 标的公司处于半导体存储器行业，标的公司凭借多年来的技术研发、产品创新和营销推广，在行业内积累了一定口碑，与国内国际主流晶圆厂或其经销商建立了稳定的合作关系。随着人工智能产业的发展，标的公司营收规模预计将稳步增长。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时上市公司的收入及利润规模预计将得到提升。该交易将有助于增强上市公司盈利能力，优化公司财务状况，增强抗风险能力，使上市公司分享半导体存储乃至AI产业的发展红利，为上市公司带来新的利润增长点，进而增强股东回报。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等19名交易对方购买嘉合劲威100%的股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投入标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。 募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公司关联方。 综上所述，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易预计不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等19名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通（五）锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （七）过渡期损益 交易各方同意，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产过渡期间损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定。 六、募集配套资金具体方案 本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，该特定投资者以现金认购本次发行的股份。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）股份锁定期 本次募集配套资金的认购方宫殿海所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 根据宫殿海先生承诺，其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。 若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投入标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿和减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，具体情况将在重组报告书中予以披露。 八、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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