|
时空科技(605178):第四届董事会第六次会议决议
| 时间：2025年10月22日 20:01:14 中财网 |
北京新时空科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2025年10月22日在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年10月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长宫殿海主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购嘉合劲威100%的股份，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
②发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等19名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
③定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 28.84 | 23.08 |
| 定价基准日前60个交易日 | 25.24 | 20.20 |
| 定价基准日前120个交易日 | 22.53 | 18.03 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
④发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
⑤发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
⑥滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
⑦过渡期损益安排
交易各方同意，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产过渡期约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，该特定投资者以现金认购本次发行的股份，本次参与认购配套融资的资金全部来源于自有或自筹资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方宫殿海所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据宫殿海先生承诺，其于认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。
若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务、投入标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于签署附生效条件的<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并再次提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司就本次发行股票募集配套资金事宜，拟与宫殿海签署附条件生效的《股份认购协议》。待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与宫殿海签署正式的股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定，并再次提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过《关于提请股东大会批准宫殿海免于发出要约的议案》根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在本次交易中，控股股东、实际控制人宫殿海承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合以上条款要求，公司董事会拟同意宫殿海免于发出要约。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东大会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；
2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；3、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；
4、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
5、在股东大会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；
8、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
9、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八)审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的公告》（公告编号：2025-068）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宫殿海回避表决。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2025年10月23日
中财网