优刻得(688158):优刻得关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
优刻得科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：回购的资金总额不低于人民币800万元（含），不超过人民1,000 币 万元（含） ●回购股份资金来源：自有资金 ●回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划 ●回购股份价格：不超过人民币40.33元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%● 回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内●相关股东是否存在减持计划： 经问询，公司实际控制人莫显峰先生、华琨先生在董事会做出回购股份决议前6个月内，拟将其所持标的公司股票合计23,428,536股（占公司总股本的5.13%）协议转让给上海太盈私募基金管理有限公司。截至目前，上述协议转让股份尚未实施完毕。公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 除上述主体外，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂不存在减持计划，相关主体后续如有减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购方案终止的事项发生，则可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分存在依法予以全部注销的风险； 5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或者无法全部授出的风险； 6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提交董事会审议情况 2025年9月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-036）。 （二）本次回购股份方案提交股东会审议情况 2025年10月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了本次回购股份方案，拟回购公司股份的资金总额不低于人民币800万元（含），不超过人民币1,000万元（含），回购期限从股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
因IPO募投项目承诺事项，公司实施本次股份回购。同时，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为自公司股东会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购使用资金（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 4、公司回购股份应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、拟回购股份的用途：本次回购股份择机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策执行。 2、拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币800万元（含），不超过人民币1,000万元（含）。 3、回购股份的数量：按本次回购股份价格上限40.33元/股（含），本次回购资金下限人民币800万元（含）、上限人民币1,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约为19.84万股和24.79万股，约占公司目前总股本的比例为0.04%和0.05%。具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份情况为准。
回购股份的价格为不超过人民币40.33元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金总额为不低于人民币800万元（含），不超过人民币1,000万元（含），资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按照本次回购资金总额下限人民币800万元（含），上限人民币1,000万元（含），回购价格上限40.33元/股进行测算，公司本次拟回购数量约为19.84万股和24.79万股，分别占公司目前总股本的0.04%和0.05%。 假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划，公司的总股本不会发生变化，预计公司股权结构的变动情况如下：
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产342,312.48万元，归属于上市公司股东的净资产236,406.94万元，假设回购资金总额的上限人民币1,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付本次股份回购价款。 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司资产负债率为30.92%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查以及向本公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人确认，公司控股股东、实际控制人莫显峰先生、华琨先生在董事会做出回购股份决议前6个月内，拟将其所持标的公司股票合计23,428,536股（占公司总股本的5.13%）协议转让给上海太盈私募基金管理有限公司。截至目前，上述协议转让股份尚未实施完毕。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-033）。 公司董事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过公司第二类限制性股票归属登记相关股份。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-024）。 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；与本次回购方案不存在利益冲突。 本次回购股份的回购期限自公司股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内，在该期限内，公司2024年限制性股票激励计划处于第一个归属时期，作为激励对象的公司部分董事、高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若未来拟实施相关股票增减持计划，公司将按法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况2025年9月12日，公司披露《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-033）。公司控股股东、实际控制人莫显峰先生、华琨先生拟将其所持标的公司股票合计23,428,536股（占公司总股本的5.13%）协议转让给上海太盈私募基金管理有限公司。截至目前，上述协议转让股份尚未过户完成，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 公司已分别向全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人发出问询函并获得回复：截至董事会通过本次回购方案决议之日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东于未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若回购的股份未能在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销，公司届时将根据具体事宜及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定注销未使用已回购的股份，并就注销股份事宜依法履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会提请股东会授权公司董事会及管理层在法律法规规定的范围内全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜； 4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权有效期自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购方案终止的事项发生，则可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分存在依法予以全部注销的风险； （五）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或者无法全部授出的风险； （六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已披露董事会回购股份决议公告的前一个交易日（2025年9月29日）及公司2025年第一次临时股东会股权登记日（2025年10月10日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2025年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-044、2025-045）。 （二）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：持有人名称：优刻得科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B887740935 （三）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 优刻得科技股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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