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美新科技(301588):美新科技股份有限公司子公司管理制度
| 时间：2025年10月22日 20:35:48 中财网 |
子公司管理制度
第一章 总则
第一条为加强对美新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司依法设立或取得其50%以上股份的，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司及其控制的，依法设立的、具有独立法人资格的公司，具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司。
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有50%以上股权/股份的公司。
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份比例低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股份比例低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条公司依据子公司章程约定，通过向子公司委派董事及高级管理人员和加强日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督职责和相关服务的义务。
第四条子公司在公司授权范围内，可以根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度并报本公司备案。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利等来促使前述目标的达成。
第五条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的战略规划与经营管理、财务管理、内部审计、重大投资、法律事务、信息披露管理及人力资源管理等方面形成内部管控文件进行指导、管理及监督。
第二章 规范运作
第六条子公司依法自主经营、自负盈亏，按《中华人民共和国公司法》及注册地法律法规等相关规定制定公司章程。
第七条公司依据占子公司的出资比例或协议委派、提名或推荐相应数量的董事。被公司委派至子公司的人员对公司负有忠实、勤勉的义务，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。
第八条子公司董事长执行董事依照子公司的章程产生，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员按照子公司章程由董事会（或执行董事）选任。上述人员的提名应当按子公司制度进行。
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，必要时按照公司相关规定提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；（七）承担公司交办的其他工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反前款规定给公司及子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司董事会提交年度述职报告。
第三章 重大事项决策与信息报告
第十二条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本。
（二）对外投资（含证券投资）。
（三）对外担保、融资、委托理财。
（四）子公司利润分配。
（五）债务重组、股权转让。
（六）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来。
（七）子公司合并或分立。
（八）变更公司形式或公司清算等事项。
（九）修改其公司章程。
（十）公司或子公司认定的其他重要事项。
子公司审议重大事项前，由子公司总经理向公司汇报，经公司董事长、或董事会、或股东会同意后，再由子公司董事会、股东会依据子公司《公司章程》履行审议程序。审议涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第十三条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司证券部，按照《公司章程》《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第十四条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十五条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，对于需依法披露的信息应及时向公司董事会秘书报备。
第十六条子公司相关人员因工作原因了解到保密信息的，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四章 经营管理及交易管理
第十七条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，完成年度经营目标，确保本公司及其股东的投资收益。
第十八条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关经营过程中的报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第十九条子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。
如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十条子公司因为经营活动需要，确需增资、对外投资和自身经营项目开发投资及资产投资的，分析对外投资项目的投资效益及风险，按《公司章程》等相关规定的权限及程序，提交至公司有权决策机构批准后方可实施。
在经营投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十一条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制定、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十二条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第二十三条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第二十四条子公司发生《公司章程》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定项下须披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保公司进行恰当的信息披露。
第二十五条子公司发生或拟发生的重大交易事项，须按照《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度的规定，履行审批程序和披露义务。达到公司董事会、股东会审议披露标准的事项，须经公司董事会、股东会审议通过后方可执行。重大交易事项的定义按照证券交易所相关规则、《公司章程》及相关内部控制制度认定。
第二十六条子公司未经公司批准不得对外担保。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在子公司履行审议程序后，由公司及时披露。子公司对外担保的相关审议披露标准，按照《公司章程》中公司对外担保的相关规定执行。
第二十七条子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十八条子公司进行利润分配，应当经子公司股东决定（或股东会决议）通过后进行。
第五章 财务管理
第二十九条子公司应遵守公司统一的财务管理制度。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第三十条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
子公司财务管理制度不得与公司财务管理制度相抵触。
第三十一条子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第三十二条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定、公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第三十三条公司计提各项资产减值准备和损失处理的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十五条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易、向他人（包括其下属子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。
第三十六条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。如子公司作为公司募集资金投资项目的，还需要符合公司《募集资金管理制度》。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向子公司董事会或公司会计机构负责人报告。
第三十七条子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第三十八条子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司有关制度情形的，应追究有关当事人的责任。
第三十九条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章 人力资源及绩效管理
第四十条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源管理方面的指导、管理和监督。
第四十一条非经本公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员应在其被任命后2个工作日内向公司证券部备案。子公司中层管理人员应在签订劳动合同之日起2个工作日内向公司证券部备案。
第四十二条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司证券部备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第四十三条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。
第四十四条公司应对子公司高层管理人员实施绩效考核，对其履行职责情况和绩效进行考评。同时子公司应建立指标考核体系，对中层及以下员工实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。并将考核制度报公司证券部备案。
第七章 内部审计监督与检查制度
第四十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，不得敷衍和阻挠。并在审计过程中给予主动配合。
经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第四十七条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体由公司相关职能管理部门负责。
第四十八条公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（二）专项检查是针对子公司专项事项进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章 奖惩考核
第四十九条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第五十条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事行政部。
第五十一条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十二条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 行政事务及档案管理
第五十三条子公司行政事务由公司行政部归口管理，相关的信息披露事务由公司证券部归口管理。
第五十四条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后盖章。
第五十五条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司证券部以及公司行政部共同审稿。
第五十六条子公司有需要法律审核的事务时，可请求证券部协助审查。
第五十七条为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立
相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送本公司证券部存档。
相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司证券部存档。
（二）公司治理相关资料：
1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），公司董事会委托公司证券部保存复印件一套，子公司留存原件一套。
2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，公司证券部留存复印件一套。
（三）重大事项档案，包括但不限于：
1、募集资金项目；
2、重大合同；
3、总结，如年度审计报告、年度/半年度报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第十章 附则
第五十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。
第五十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第六十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
美新科技股份有限公司
2025年10月
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