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威尔高(301251):广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2024年股权激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就暨部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书
| 时间：2025年10月22日 20:35:57 中财网 |
关于江西威尔高电子股份有限公司
2024年股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811&12F.,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
2024年股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字(2025)第【152】号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔高”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2024年股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
第一节律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2024年7月10日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 7 10
（二） 年月 日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024>
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次调整激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年7月23日，公司披露了监事会出具的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会认为本次调整的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划的首次
| 公司2024年限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的 情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，满 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 足归属条件。 | |
| （二）、激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形 ，满足归属条件。 | |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个 月以上的任职期限。 | 归属的9名激励对象在办 理归属时均符合归属任职 期限要求。 | |
| （四）公司层面归属业绩考核要求：首次授予的限制性股 票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，第一个归属期考核年度为2024年度，第一 个归属期业绩考核目标如下： 业绩考核目标 归属期 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归 2024年营业收入不低 2024年营业收入不 属期 于11亿 低于10亿 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如 下表所示： 实际完成值（A） 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=A/Am A＜An X=0% 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“ 净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及 子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支 付费用的数据作为计算依据。 | 由立信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《202 4年年度审计报告》，公 司2024年营业收入为 1,021,642,094.57元,达 到了本激励计划第二类限 制性股票第一个归属期业 绩考核目标中触发值的要 求。根据本激励计划相关 规定，公司层面归属比例 为92.88%。 | |
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个归 属期 | 2024年营业收入不低 于11亿 | 2024年营业收入不 低于10亿 |
| 实际完成值（A） | 公司层面归属比例（X） | |
| A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0% | |
| （五）个人绩效考核要求 | 2名激励对象2024年度个人 |
| 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其 归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好 ”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归 属系数如下表所示： 评价等级 优秀 良好 合格 不合格 100% 0% 个人层面归属比例 80% 60% | 绩效考核结果为“良好” ，3名激励对象2024年度个 人绩效考核结果为“合格 ”，4名激励对象2024年度 个人绩效考核结果为“优 秀”。 | ||||
| 评价等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
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、授予日： 年月 日
2、归属数量：6.6873万股
3、归属人数：9人
4、授予价格：18.67元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票。
激励对象名单及可归属情况：
| 姓名 | 国籍/地 区 | 职务 | 获授的限制 性股票数量( 股) | 可归属的限 制性股票数 量（股） | 可归属数量占已 获授限制性股票 数量的比例 |
| 王同盟 | 中国台湾 | 核心骨干员工 | 50,000.00 | 5,573.00 | 11.15% |
| 其他中层管理人员、核心骨干员工（8人） | 430,000.00 | 61,300.00 | 14.24% | ||
| 首次授予限制性股票合计 | 480,000.00 | 66,873.00 | 13.93% |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 归属条件 | 归属条件达成情况说明 | ||
| 公司层面业绩考核要求： 业绩考核目标 归属期 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归2024年营业收入不低于 2024年营业收入不低于 属期 11.00亿元 10.00亿元 2025年营业收入不低于 2025年营业收入不低于 第二个归 16.00亿元，且净利润不15.00亿元，且净利润不 属期 低于1.40亿元 低于1.30亿元 | 经审计，公司2024年度营 业收入未达到第一个归属 期公司层面业绩考核的目 标值100%，公司层面可 归属比例为92.88%。 | ||
| 归属期 | 业绩考核目标 | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归 属期 | 2024年营业收入不低于 11.00亿元 | 2024年营业收入不低于 10.00亿元 | |
| 第二个归 属期 | 2025年营业收入不低于 16.00亿元，且净利润不 低于1.40亿元 | 2025年营业收入不低于 15.00亿元，且净利润不 低于1.30亿元 |
| 第三个归 属期 | 2026年营业收入不低于 25.00亿元，且净利润不 低于2.50亿元 | 2026年营业收入不低于 22.00亿元，且净利润不 低于2.00亿元 | 所 | ||
| 实际完成值（A） | 公司层面归属比例（X） | ||||
| A≥Am | X=100% | ||||
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
| 2名激励对象2024年度个 人绩效考核结果为“良好 ”，3名激励对象2024年 度个人绩效考核结果为“ 合格”，4名激励对象 2024年度个人绩效考核结 果为“优秀”。 | |||||
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 100% | 80% | 60% | 0% |
根据公司《 年股票激励计划》和公司《 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的规定，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
因此，公司将对上述9名激励对象因考核未达到全额归属额度而不符合归属条件的第二类限制性股票共计2.9127万股进行作废。
3、因预留部分的限制性股票的权益失效而作废
根据《2024年股票激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司未在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，预留权益27万股限制性股票已失效。
综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为104.9127万股。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
（二）本次作废的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次作废部分限制性股票也不影响公司股权激励计划继续实施。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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