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京北方(002987):京北方信息技术股份有限公司对外投资管理制度
| 时间：2025年10月22日 20:40:27 中财网 |
第一章 总则
第一条 为加强京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，保障公司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件和《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、期货、期权、外汇、银行理财产品及投资基金等。
公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度的规定，依据权限逐层进行审批。
公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品。
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于：
1、公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资；
2、公司及子公司独立出资经营项目；
3、公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或开发项目；4、参股其他境内、外独立法人实体、合作公司。
公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第七条 投资权限：
（一）公司对外投资达到下列任一标准时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东会审议通过后方可执行。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。
（二）公司下列对外投资，由公司董事会审议：
1、对外投资总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额超不过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
4、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
6、对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生上述交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
（三）董事会授予董事长审批以下权限内对外投资：
1、公司在一年内投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等）金额小于公司最近一期经审计总资产10%（包括10%）的。
2、按照公司章程规定的方式处置公司资产，在一年内被处置的资产总额的绝对金额小于公司最近一期经审计总资产10%（包括10%）的。
第八条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议。
公司证券事务部为对外投资的日常管理部门，对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十一条 证券事务部负责联系其他部门组成专门的对外投资工作小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，并向总经理提出投资建议。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资决策作出调整。
第四章 对外投资的决策管理
第十三条 证券事务部连同其他部门组成专门的对外投资工作小组负责对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第十四条 初审通过后，总经理需将相关的评估报告上报董事长或董事会并根据相关权限履行审批程序。
第十五条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法务部审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十九条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并接受指导进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司财务部，并履行相关审批程序。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第二十条 公司证券事务部应建立科学的绩效风险评价体系，每年定期、不定期对对外投资进行评价。当出现（包括但不限于）下列情形时，或出现下列情形的可靠信息时，按决策权限和程序及时退出或转让：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资股权：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司应依法收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（三）对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 对外投资派出人员的人选由公司经理办公会研究决定。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条 派出人员第一年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十六条 公司经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 公司财务负责人或派出财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第八章 对外投资的信息披露
第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第三十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章 附则
第三十二条 本制度适用于公司及各子公司。
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日实施。
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