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京北方(002987):京北方信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年10月22日 20:40:32 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的的薪酬政策与方案，根据考核标准并进行考核，向董事会报告公工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指公司的董事长、副董事长、董事（独立董事除外）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两人。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。
第六条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要行使下列职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业类似岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须提交董事会审议通过后方可实施。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开和通知
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以现场、通讯（包括但不限于传真、视频、电话、电子邮件等）方式进行。
第十六条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。遇有紧急情况需要尽快召开会议的，可以口头、电话等方式随时发出会议通知并召开会议，会议召集人应当在会议上说明原因。
第五章 工作与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非薪酬与考核委员会委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，无法亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会下设工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所有议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，采取记名投票表决方式，也可采取举手表决或者通讯表决，每名委员享有一票表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
第三十三条 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
第三十五条 薪酬与考核委员会决议应经全体委员的过半数通过，经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第三十九条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会文件予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对文件内容保密的义务。
第七章 附则
第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第四十二条 本细则如与国家日后颁布的法律法规、相关规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议批准。
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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