荣旗科技(301360):控股股东、实际控制人行为规范（2025年10月）
控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第18号》”）及等法律、法规、部门规章、规范性文件和《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制定本规范。 第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四条公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。 第五条控股股东、实际控制人的关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。 第二章 一般原则 第六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第七条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第八条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第十条控股股东、实际控制人应当按照有关规定严格履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十一条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 第十二条控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十三条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。 第十四条控股股东、实际控制人应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十五条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 承诺事项需要主管部门审批的，应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第十六条控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。 第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十八条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十二条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。 第二十五条控股股东、实际控制人与公司进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十六条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第四章 买卖公司股份行为规范 第二十七条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避履行信息披露义务。 第二十九条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份： （一）控股股东、实际控制人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）控股股东、实际控制人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）控股股东、实际控制人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 第三十条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称“净利润”）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。 于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。 第三十二条控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在《自律监管指引第18号》不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《自律监管指引第18号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 控股股东、实际控制人应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第三十三条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本规范规定。 第三十四条控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决： （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的； （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。 控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十六条公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。 第五章 信息披露管理 第三十七条控股股东、实际控制人应当明确涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十八条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十九条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规另有规定的除外。 第四十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第四十一条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第四十二条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第六章 附则 第四十三条本规范未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。如与日后颁布的国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第四十四条本规范经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十五条本规范由董事会负责解释。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
 |