荣旗科技(301360):重大经营与投融资决策管理制度（2025年10月）
重大经营与投融资决策管理制度 第一章总则 第一条为规范荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投融资决策程序，建立完善的决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条重大经营与投融资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第二章决策范围 第三条依据本制度进行的重大经营及投融资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）《公司章程》或证券交易所认定的其他重大经营及投资事项；（十三）债务性融资。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四条投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。 法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 第三章决策权限和程序 第五条公司投融资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第六条公司发生投资达到下列标准之一的，均应当提交董事会审批：（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生第三条第一项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条公司发生投资达到下列标准之一的事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条和第七条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第九条除本制度以及法律、法规以及《公司章程》规定应由董事会或者股东会审批的重大经营与投资决策事项外，其他经营与投资决策事项经总经理办公会审议后，由总经理批准实施。 第十条公司拟实施本制度第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料，按法律、法规及《公司章程》的规定提交总经理、董事会直至股东会审议批准。 第十一条就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。 第十二条公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投融资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十三条公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十四条公司融资事项的审批权限及决策程序如下： （一）公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）的，由公司总经理审批；（二）公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）的，由公司董事会审议批准； （三）公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议批准。 第四章决策的执行及监督检查 第十五条对股东会、董事会及总经理审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理或经总经理授权的人士签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司指定部门、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的检查或审计； （四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部及相关部门并提出审结申请，由财务部及相关部门汇总审核后，向总经理报告。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告。 第十六条公司财务部门为公司融资的日常管理部门，公司签署的融资合同应在签署后报送财务部备案。 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向总经理报告，并说明原因及还款期限。 第五章决策及执行责任 第十七条董事会应当持续关注重大投融资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第十八条经营管理层对投融资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十九条投融资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条对在投融资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人）审计的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章附则 第二十一条本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。 第二十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。如与日后颁布的国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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