荣旗科技(301360):修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月22日 20:46:04 中财网

原标题:荣旗科技:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2025-045
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。结合公司实际情况，对《公司章程》及公司治理制度进行了全面梳理和修订，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》相应废止，公司第三届监事会主席罗前程先生、监事江斌先生、监事张梦鸾女士在监事会中担任的职务自然免除，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行监督职责，公司对各位监事为公司治理做出的贡献表示衷心的感谢！

基于上述情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，删除监事会章节、“监事”“监事会”“监事会主席”“监事会议事规则”的表述予以删除，该部分修订不再逐条列示，《公司章程》其他具体修订情况如下：

修订前修订后
第一条为维护荣旗工业科技（苏州）股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护荣旗工业科技（苏州）股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第五条公司住所：苏州工业园区淞北路30 号。 邮政编码：215024。第五条公司住所：苏州工业园区淞北路30 号。 邮政编码：215000。
　　
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公 司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担 责任。
　　
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利与义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。
　　
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
　　
等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
　　
　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十八条公司发行的股票面额股，以人民币 标明面值。
第十九条公司由有限公司变更为股份公司 时的总股本为3,900万元，发起人共计12人。 ......第二十条公司由有限公司变更为股份公司 时的总股本为3,900万元，面额股的每股金额 为人民币一元，发起人共计12人。 ......
第二十条公司股份总数为5,334万股，均为人 民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为5,334万 股，均为普通股。
　　
　　
　　
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
　　
　　
第二十六条...... 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条...... 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。质权的标的。
　　
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司首次 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。因公司进行权益 分派等导致其直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其直接持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
　　
　　
　　
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
　　
　　
　　
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。连续180日以上单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
　所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
　　
　　
　　
　　
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和公司社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的最高权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的最高权力机构，依法行使下列 职权：
　　
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的 提供财务资助事项； （十四）审议批准本章程第一百一十五条规 定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第一百二十条规定 的关联交易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。（一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的提 供财务资助事项； （十一）审议批准本章程第一百一十八条规 定的重大交易事项； （十二）审议批准本章程第一百二十三条规 定的关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： ...... （五）十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过公司最近第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： ...... （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，
　　
一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； ...... 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免 提交股东大会审议。超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第（一）项至第（四）项情形的，可以免 于提交股东会审议。
　　
第四十三条公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，并及时履行信息披露义务。 ...... 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，免 于适用本条前两款规定。第四十八条公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，并及时履行信息披露义务。 ...... 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，免于适用本条前 两款规定。
　　
　　
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 的三分之一时； （三）连续90日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
　　
　　
第四十六条...... 公司发出股东大会的通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个交易日前公告并说明原因。第五十一条...... 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。
第四十八条股东大会会议由董事会召集，董 事长主持；董事长不能或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
行召集和主持。 第四十九条经全体独立董事的二分之一以 上同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 ......东大会的书面反馈意见。 ......
　　
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　
第五十一条...... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
　　
　　
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或股东自行决定召集股东大会的，监 事会或股东应在发出股东大会通知及股东大第五十六条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
　　
　　
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。第五十七条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。第六十二条...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。
　　
　　
　　
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示代理人本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人还应出示代理人本人有效身 份证件、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
　　
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作删除
　　
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。　
　　
　　
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
　　
　　
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
　　
　　
　　
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
　　
第七十一条公司制定了《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定了《股东会议事规则》 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股 东会议事规则》作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名；
　　
　　
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
　　
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
第八十条下列事项由股东大会以特别决议 通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；
第八十一条...... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。第八十四条...... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条...... 关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人在发出股东大会通知前，应对 拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交 易作出判断。若构成关联交易，则召集人应 当以书面形式通知关联股东，并在股东大会 通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进 行披露。第八十五条...... 关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人在发出股东会通知前，应对拟 提交股东会审议的事项是否构成关联交易作 出判断。若构成关联交易，则召集人应当通 知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议 事项涉及的关联方情况进行披露。
　　
第八十四条董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会决议。提名权第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。提名权限及程序如下：
限及程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或合并持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东或董 事会提名； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提名；由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （三）非由职工代表担任的监事候选人由单 独或合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东或监事会提名。由监事会进行资格 审核后，提交股东大会选举； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录情况。 对于独立董事候选人，提名人还应当对其， 被提名人应当就其，提名委员会应当对被提 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查 意见； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生； （六）公司应当在选举独立董事的股东大会 召开前，按照前款规定披露相关内容，并将 所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，如公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上或在选举两名以上董事或监 事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原（一）非独立董事候选人由董事会、单独或 合计持有公司已发行股份1%以上的股东提 名； （二）独立董事候选人由董事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东提 名；依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人； （三）董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录情况。对于 独立董事候选人，提名人还应当对其是否符 合任职条件和任职资格、是否存在影响其独 立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实 结果作出声明与承诺，被提名人应当就其是 否符合有关独立董事任职条件、任职资格及 独立性等要求作出声明与承诺。提名委员会 应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见； （四）职工代表担任的董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生； （五）公司最迟应当在发布召开关于选举独 立董事的股东会通知公告时向证券交易所报 送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董 事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履 历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会 的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、 完整。公司董事会对独立董事候选人的有关 情况有异议的，应当同时报送董事会的书面 意见。 公司应当在董事选举时实行累积投票制度， 选举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则：
　　
　　
则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董 事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该 等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的得票数必 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的半数。如当选董 事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上 董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事候选人需单独进行再次投票选 举。再次选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东会另行选举。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十九条 股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，每 届任期3年。董事任期届满，可连选连任，独 立董事连任时间不得超过6年。第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 每届任期3年，任期届满可连选连任，独立董 事连任时间不得超过6年。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营、委托他人经营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、中国证第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
监会、深圳证券交易所、本章程规定的其他 勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、中国证 监会、深圳证券交易所、本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （九）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ......第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （七）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ......
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，或者独 立董事连续三次未亲自出席董事会会议，均 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
　　
　　
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告，独立董事应对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告， 独立董事在任期届满前提出辞任的，应在辞 任报告中对任何与其辞任有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司将在2个交易日内披露有关情况。 除有关规则另有规定的情形外，如因董事的 辞任导致董事会成员低于法定最低人数；审 计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于 法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独 立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士；在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
　程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息；其他义务的持续期间应当根据公平 的原则，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。第一百〇六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间应当根据公平的原则， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
新增第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。第一百一十一条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1 名，设董事长1人，不设副董事长。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； ...... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬第一百一十二条 董事会行使下列职权： ...... （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； ...... （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。　
　　
　　
　　
　　
第一百一十三条 董事会在股东会的授权权 限范围内对下列交易进行审议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）融资事项； （十三）本章程或深圳证券交易所认定的其 他交易。第一百一十六条 董事会在股东会的授权权 限范围内对下列交易进行审议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）本章程或深圳证券交易所认定的其 他交易。
　　
第一百一十九条公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应由董事会审议批准： ......第一百二十一条 公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序，并及时披露： ......
第一百二十条公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，在董事会审议通过后，提交股东大 会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控第一百二十三条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服 务机构，对交易标的进行评估或审计，在董 事会审议通过后，提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时， 可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按 照出资比例确定各方在所投资主体的权益比 例；
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 公司拟进行须披露的关联交易，应当在提交 董事会审议前，取得独立董事半数以上同意。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第一百二十四条公司为关联人提供担保的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信 息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。
第一百二十二条公司不得为董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公 司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托 理财。第一百二十六条公司不得为关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公司 控股股东、实际控制人控制的主体）提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。
第一百二十三条公司董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百二十七条公司董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百二十九条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、过半数的独立 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会 议，应以书面形式在会议召开5日以前以书面 方式通知全体董事和监事，但在特殊或紧急 情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。第一百三十条董事会召开临时董事会会议， 应以书面形式在会议召开3日以前通知全体 董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、 电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关第一百三十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会会议，应当由董事本 人出席。董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。涉及委托事项表决 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项 表发同意、反对或者弃权的意见。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十五条董事会会议，应当由董事本 人出席。董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权
　　
　　
　　
新增第三节 独立董事 第一百三十八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十九条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人；
　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百四十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百四十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
　事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百四十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
　第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十六条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第一百四十七条审计委员会负责审核公司
　财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十九条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 第一百五十条战略委员会成员为三名，其中 独立董事至少一名，由董事长担任召集人。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
　第一百五十一条提名委员会成员为三名，其 中独立董事两名，由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百五十二条薪酬与考核委员会成员为 三名，其中独立董事两名，由独立董事担任 召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
　　
第一百三十五条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。第一百五十四条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。
新增第一百六十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个第一百六十六条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立帐户存储。人名义开立账户存储。
第一百六十二条...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百六十七条...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
　　
　　
第一百六十五条...... （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预 案，独立董事对分配预案发表独立意见，分 配预案经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化，导致公 司当年利润较上年下降超过 20%或经营活 动产生的现金流量净额连续两年为负时，确 需调整或变更利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点，调整或变更后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，分红政策调整或变更方案由独立董 事发表独立意见，经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。审议利润分 配政策调整或变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。第一百七十条...... （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预 案，分配预案经董事会审议通过后提交股东 会审议批准。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 ...... （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化，导致公 司当年利润较上年下降超过20%或经营活动 产生的现金流量净额连续两年为负时，确需 调整或变更利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整或变更后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，分红政策调整或变更方案经董事会审 议通过后提交股东会审议，并经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。审 议利润分配政策调整或变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。
　　
　　
　　
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十七条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审第一百七十一条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。 第一百七十二条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行财务会计报告审计、 净资产验证及其他相关服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条...... 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议 通知，以本章程第一百七十一条的方式进行。第一百八十四条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百八十二条的（一）、（二）、 （四）项方式进行。
新增第一百九十条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方第一百九十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 的期刊和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
　　
　　
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定的期 刊和网站上公告。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的期刊和网站上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百九十五条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　　
　　
新增第一百九十六条公司依照本章程的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十七条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十八条公司为增加注册资本发行
　新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。第二百〇一条 公司因本章程第二百条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十 三条第（一）、（二）、（四）、（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算 组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下 列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条清算组在清算期间行使下列 职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证监 会指定的期刊和网站上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权第二百〇四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其
　　
　　
　债权。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
　　
　　
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在审批机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。第二百一十六条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
　　
　　
新增第二百二十条本章程未尽事宜，按国家有关 法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁 布的国家有关法律、法规、部门规章及规范 性文件的强制性规定相抵触，按国家有关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规定执 行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整，全文内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025年10月）》。本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上表决通过。（未完）
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