未来电器(301386):修订《公司章程》

时间：2025年10月22日 20:46:09 中财网

原标题:未来电器:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301386 证券简称：未来电器 公告编号：2025-053
苏州未来电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司发展的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

具体修订内容如下：
1、《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2、由董事会审计委员会承接监事会职权；
3、完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关内容；4、修订内部审计有关内容。

在不影响条款含义的前提下，除上述修订及必要的词语调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号及援引条款序号将相应进行调整；原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述修订事项经股东会审议通过后，公司将不再设立监事会，并同步废止监事会相关的规则或制度。

原《章程》条款	修订后《章程》条款
封面	封面
苏州未来电器股份有限公司章程 2025年7月	苏州未来电器股份有限公司章程 2025年10月
第一条为维护苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，制订本章程。 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法 律法规成立的股份有限公司。公司系在原公司苏州未来电器有限公司的基础 上变更以发起方式设立的股份有限公司；在苏州市行政审批局注册登记，现 持有统一社会信用代码为9132050073114856XD的《营业执照》。 公司于2022年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，并于 2023年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。	第一条为维护苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、 法规、规范性文件的规定，制订本章程。 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法 律法规成立的股份有限公司。公司系在原公司苏州未来电器有限公司的基础 上变更以发起方式设立的股份有限公司；在苏州市行政审批局注册登记，现 持有统一社会信用代码为9132050073114856XD的《营业执照》。 公司于2022年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，并于 2023年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条总经理为公司的法定代表人。	第六条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人，由董 事会过半数选举产生。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
	法定代表人。
新增	第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第九条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书等。	第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份具有同等权利。	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。
第十五条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十六条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司设立时的普通股总数为3,650万股，公司发起人认购股份、 持股比例、出资方式情况如下： ……	第十七条公司设立时的普通股总数为3,650万股，面额股的每股金额为人 民币1元，公司发起人认购股份、持股比例、出资方式情况如下： ……
第十七条公司股份总数为140,000,000股，全部为普通股。	第十八条公司已发行的股份总数为140,000,000股，全部为普通股。
第十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫	第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供 任何资助。	资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定 的程序办理。	第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定 的程序办理 。
第二十三条因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 依照第二十一条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形	第二十四条因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原因收 购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照第二十二条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法 规或规章等执行。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。	十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法 规或规章等执行。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条公司的股份可以依法转让。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份 的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使 所持股份对应的表决权。	第二十五条公司的股份应当依法转让。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份 的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使 所持股份对应的表决权。
第二十五条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。	第二十六条公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。	第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第二十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十条公司股东应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害 公司或者其他股东的利益，享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；	第三十一条公司股东应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损 害公司或者其他股东的利益，享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
	人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； ……
第四章 股东和大会 新增	第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人
新增	第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
	（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的交易； （十五）审议批准、变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准本章程第四十二规定的重大交易事项； （十八）审议批准本章程第三十九条规定的关联交易事项； （十九）公司向关联人提供担保； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决	第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的交易； （十二）审议批准、变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准本章程第四十七规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； （十六）公司向关联人提供担保； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上
定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情况。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。	第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情况。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数的通过。公司为关联人提供担保的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。	因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同 时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者 股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第三十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东大会审议通 过。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。	第四十四条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东会审议通过， 并按照深圳证券交易所的相关规定披露评估或审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： （一）与关联人进行的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第三十九条公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股 东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷	第四十五条公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股 东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。	率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。
第四十条公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应当提 交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免 于适用前款规定。	第四十六条公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应当 提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，免于适用前款规定。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指 定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票 表决的，按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构 的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的 地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方 式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除 设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无 正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十八条董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。
第五十二条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。 对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以 配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。	第五十七条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。 对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配 合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十三条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知，向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知，向公司申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十六条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知公告发出后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在股东会通知公告发出后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会议常设联系人姓名、联系方式； （五）会议召集人的身份信息； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （八）通知中需要列明的其他事项。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必 需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	第六十三条召开股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会议常设联系人姓名、联系方式； （五）会议召集人的身份信息； （六）有权出席股东会股东的股权登记日； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）通知中需要列明的其他事项。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位 印章。 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注 明股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意票、 反对票或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位 印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证或由召集人和律师对股东资格的合法 性进行验证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证或由召集人和律师对股东资格的合法 性进行验证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十二条股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）发行公司债券； （八）聘用或者解聘会计师事务所； （九）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）发行公司债券； （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止	第八十四条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。	票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。
第八十三条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东享有非独立董事、 非职工代表监事提名权； （四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举产生； （五）独立董事候选人的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事 的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会 召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，经董事会、监事会审议通过后， 由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的 公司或公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积 投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东享有非独立董事提 名权； （三）独立董事候选人的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知 后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开之前提出董事候选 人，经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 上的或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制 是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 股东会实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则： （一）拟选举董事时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董 事及非独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；
选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的 简历和基本情况。 股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则： （一）拟选举董事、监事时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括 独立董事及非独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举； （二）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分 散投于多人； （三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出 席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会 必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写 方法作出说明和解释； （四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	（二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人； （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的 股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累 积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和 解释； （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十八条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十三条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为 止，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会 决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止，但股东会决议另行规定 就任时间的从其规定。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条其他情形的，公司应当在 该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解 除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人 的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程 的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。	的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九十六条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并 提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审 议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。	第一百O一条董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示 相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议 董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事每届任 期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第一百O二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过六年。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百O三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ......	第一百O四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ......
第一百O一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或 所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现董事 缺位情况后，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成董事补选。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法	第一百O六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或 所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的。 出现董事缺位情况后，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成董事补 选。
规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。	如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法 规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。
第一百O二条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束由公司决定，一般不少于两年。	第一百O七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应当 向董事会办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束由公司决定，一般不少于两年。
新增	第一百O八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百O四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百O七条公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，其中独立董事3名。	第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名、 副董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。
第一百O八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）根据本章程规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议以及根据法 律、法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而进行的融资方案作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）选举董事长，根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定股权激励计划的方案； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）根据本章程规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议以及根据法 律、法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而进行的融资方案作出决议； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长，根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定股权激励计划的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第三十八条所述标准 的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。达到本章程第四十一条所述标准的，应 当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于前款规定。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超 过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十三条所述标准 的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议，及时履行信息披露义务。达到本章程第四十六条所述标准的，应 当经董事会审议通过后提交股东会审议。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于前款规定。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超 过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授 权原则，除本章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财 等，提供担保、提供财务资助除外），如果达到本章程第四十二条规定的标 准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，除本章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财 等，提供担保、提供财务资助除外），如果达到本章程第四十七条规定的标 准的，需在董事会审议通过后提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标如为负值，取绝对值计算。 （二）公司及控股子公司有偿或无偿对外提供财务资助的，应当经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务，但资助 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外。 （三）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时， 还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （四）除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，并及时 披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易。	近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标如为负值，取绝对值计算。 （二）公司及控股子公司有偿或无偿对外提供财务资助的，应当经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务，但资助 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 （三）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时， 还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 2、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （四）除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，并及时 披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万 元以及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关 系，该关联交易由董事会审议决定。 公司与关联人发生的交易达到本章程第三十九条所述标准的，应当经董 事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会的上述权限如与《上市规则》的相关规定抵触，则以《上市规则》 的规定为准。	资产绝对值0.5%以上的交易。 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万 元以及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关 系，该关联交易由董事会审议决定。 公司与关联人发生的交易达到本章程第四十四条所述标准的，应当经董 事会审议通过后提交股东会审议。 董事会的上述权限如与《上市规则》的相关规定抵触，则以《上市规则》 的规定为准。
第一百一十二公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方 式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。	第一百一十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的 方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易 提交股东大会审议。	第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会 议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议 应当于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。发生 董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。	第一百二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。发生 董事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董 事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前2日，以传真、电子邮件、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董 事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前3日，以传真、电子邮件、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该 事项提交股东会审议。
第一百二十七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。内部审计部门对审计委 员会负责，向审计委员会报告工作。	第一百三十一条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、ESG委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，各个专门委员会至少应由三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员为3名，应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，召集人应当由 独立董事担任且为会计专业人士，审计委员会成员由董事会选举产生。内部 审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百二十八条战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测， 制订公司发展战略计划。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百三十二条战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测， 制订公司发展战略计划。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权， 并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主 要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。ESG委员会主要职责为管理、监督可持续 发展相关影响、风险和机遇,监督指导公司环境保护、社会责任和规范治理 等工作的有效实施，推动公司的可持续发展。
新增	第一百三十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十五条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十六条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十七条ESG委员会的主要的职责权限如下： （一）关注研究公司ESG领域的法律、法规、政策、标准，对公司环境、社 会和公司治理等工作方向进行研究并提出建议； （二）研究和制定公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则等； （三）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管 理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （四）指导监督检查公司环境、社会和公司治理工作的实施，评估公司总体 ESG绩效并提出相应建议； （五）审议公司环境、社会和公司治理（ESG）相关报告及其他与ESG相关 的重大事项； （六）对董事会负责，定期就可持续发展重大决策向董事会汇报，委员会的 提案提交董事会审议决定； （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。	第一百三十八条董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十一条公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《上 市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。	第一百四十条公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《上市 公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百三十四规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）公司股东大会确定的其他任职条件。 独立董事不符合前款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。	第一百四十二条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十三条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。 独立董事不符合前款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ......	第一百四十四条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ......
新增	第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
	录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司根据经营 和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员； （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人 员； （八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十一条第（三）款规定 应当由董事会审议标准的关联交易； （九）公司的尚未达到本章程第一百一十一条第（一）款规定应当由董事会 审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员； （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人 员； （八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十五条第（四）款规定 应当由董事会审议标准的关联交易； （九）公司的尚未达到本章程第一百一十五条第（一）款规定应当由董事会 审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十五条总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实 施。 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十六条总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实 施。 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人 员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员在任职期间出现第九十五条第一款第（一）至（六）项情 形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务；出现第九十五条第一款第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该 事实发生之日起30日内解除其职务。 在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。	第一百五十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人 员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员在任职期间出现第一百条第一款第（一）至（六）项情形 的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务； 出现第一百条第一款第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发 生之日起30日内解除其职务。 在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百五十一条高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。	第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百七十七条公司的利润分配政策及其决策程序 ........ （二）公司的利润分配政策决策程序 4、公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； 且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经 公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东大 会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 5、董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小 股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配 调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董 事意见。 6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于 当年实现的可分配利润的20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中 披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 ......	第一百七十五条公司的利润分配政策及其决策程序 ........ （二）公司的利润分配政策决策程序 4、公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； 且有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议通过后，方可提交公司股 东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。 5、董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小 股东、独立董事的意见。 6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于 当年实现的可分配利润的20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中 披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划。 ......
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审 计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知与公告	第八章通知与公告
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话 或其他方式进行。	第一百九十条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局（快递公司） 之日起第7个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期 以发送通知的传真机报告单显示为准；通知以电子邮件方式送出的，以有效 发出电子邮件当日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增	第一百九十四条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。	第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。	第一百九十九条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第二百条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第二百O一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第二百O二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东， 请求人民法院解散。	第二百O四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，请求人民 法院解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
	信用信息公示系统予以公示。
第二百条有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百O五条有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第二百O一条因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第二百O六条因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百O二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百O七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百O三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百O八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
新增	第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
新增	第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百O六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百O七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章附则	第十一章附则
第二百一十九条本章程下列用语的含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百一十九条本章程下列用语的含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有 股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二百一十六条股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经 股东大会审议通过，作为本章程的附件。	第二百二十三条股东会议事规则、董事会议事规则经股东会审议通过，作 为本章程的附件。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。公司将于股东会审议通过后，授权公司管理层办理相关变更登记事（未完）