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未来电器(301386):《对外投资管理制度》（2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 20:46:13 中财网 |
对外投资管理制度
2025年 10月
目 录
第一章 总则..............................................................................................................1
第二章 对外投资的组织机构..................................................................................1
第三章 对外投资的审批权限..................................................................................2
第四章 对外投资的审批程序..................................................................................6
第五章 对外投资的人事管理..................................................................................8
第六章 对外投资的财务管理及审计......................................................................8
第七章 附则..............................................................................................................9
苏州未来电器股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《苏州未来电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本制度的有关规定规范其对外投资。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
第二章对外投资的组织机构
第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条公司项目负责部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。
第九条公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第三章对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《苏州未来电器股份有限公司股东会议事规则》《苏州未来电器股份有限公司董事会议事规则》《苏州未来电器股份有限公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由公司总经理或董事会或股东会审批来决定对外投资事项。具体权限参见《公司章程》的相关规定。
第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司及控股子公司有偿或无偿对外提供财务资助，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第十五条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》和《苏州未来电器股份有限公司关联交易管理制度》，对外投资事项需要信息披露的，除应遵守本制度外，还应遵守《苏州未来电器股份有限公司信息披露管理制度》相关规定。
第十六条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外，公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十八条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第十九条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度的规定。
第二十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
第二十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比未放弃权利，持有该公司权益比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第二十三条 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东会的审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十四条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章对外投资的审批程序
第二十六条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略委员会审议后，由该委员会提交董事会审议。
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由负责投资管理的部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。
报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。企业管理部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司负责投资管理的部门向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会讨论决定。拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，根据股东会、董事会、董事长的审批权限，分别提交股东会、董事会、董事长进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由负责投资的管理部门牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
（五）公司可以聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第二十七条 公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第二十八条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第二十九条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第三十条 股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会审议批准。
第三十一条 公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五章对外投资的人事管理
第三十二条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应当根据有关法律法规和该等公司章程的规定，对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资权益。
第三十三条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第三十四条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长作出决策。
第三十五条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十七条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资回报进行分析。
第三十八条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第三十九条 公司对子公司进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章附则
第四十条 本制度所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有50%以上股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
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