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未来电器(301386):《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 20:46:14 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会
工作细则
2025年 10月
目 录
第一章总 则............................................................................................................. 1
第二章人员组成......................................................................................................... 1
第三章职责权限......................................................................................................... 2
第四章议事规则......................................................................................................... 4
第五章协调与沟通..................................................................................................... 7
第六章委员会工作机构............................................................................................. 7
第七章附 则............................................................................................................. 8
苏州未来电器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《苏州未来电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”或“薪酬与考核委员会”），并制定《苏州未来电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。
薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息。
第十条 委员的主要职责权限为：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。
委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，每半年召开一次。
临时会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会召集人认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。
独立董事履职中关注薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。
第十四条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或挂号信件发出。薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或召集人决定的其他表决方式。既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会秘书制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
议记录应在会议召开后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。会议记录由公司董事会办公室按照公司档案管理制度保存。薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每 1名委员不能同时接受 2名以上委员委托，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会秘书提交。
第二十六条 委员会委员连续 2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
第五章 协调与沟通
第二十七条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十八条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交薪酬与考核委员会。
第二十九条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十条 在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。
第三十一条 薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第六章 委员会工作机构
第三十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十三条 公司董事会秘书与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三十四条 董事会秘书负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会秘书、人力资源部的工作提供支持和配合。
第七章 附 则
第三十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第三十八条 本细则由董事会负责解释。
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