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未来电器(301386):《防范大股东及其他关联方资金占用制度》（2025年10月）
| 时间：2025年10月22日 20:50:36 中财网 |
防范大股东及其他关联方
资金占用制度
2025年 10月
目 录
第一章总则.................................................................................................................1
第二章防范大股东及其他关联方资金占用的原则.................................................2第三章责任和措施.....................................................................................................4
第四章责任追究与处罚.............................................................................................6
第五章附则.................................................................................................................8
苏州未来电器股份有限公司
防范大股东及其他关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《苏州未来电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度项下的公司大股东系指公司控股股东、实际控制人，本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市规则》及《苏州未来电器股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东严格依法行使出资人权利，控股股东不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章防范大股东及其他关联方资金占用的原则
第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等经营性资金往来的方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条除本制度第六条规定的情形外，控股股东、实际控制人及其他关联方也不得通过以下方式占用公司资金；
（一）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（二）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（三）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（四）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《苏州未来电器股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第十条控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。
第三章责任和措施
第十二条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各子公司、分公司总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《苏州未来电器股份有限公司董事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十五条 公司及子公司、分公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控情况。
第十六条 公司审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况，以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时进行披露及向江苏证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
同时，公司董事会应对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究与处罚
第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，并追究相关责任人的法律责任。
第二十三条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。公司董事会应及时进行披露。
第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十五条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第二十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第五章附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同，由公司董事会负责解释。
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