双乐股份(301036):双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:双乐股份:双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、环保风险 公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。 2、安全生产风险 公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司产品的主要生产成本为直接原材料。报告期各期，主营业务成本中直接材料的占比均超过50%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜等，属于大宗商品，其价格受市场供需关系、宏观经济环境等因素的影响，呈现不同程度的波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上成本控制和经营业绩将面临一定的压力。 4、经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司的营业收入分别为127,070.55万元、143,332.44万元、157,527.72万元和110,997.13万元，净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元、12,069.76万元和4,946.25万元。受印度进口酞菁类颜料在国内倾销、产品销售价格波动以及主要原材料价格波动等影响，公司报告期内业绩存在一定波动；且2025年1-9月营业收入同比下滑4.94%、扣除非经常性损益后净利润同比下滑46.95%。 若未来国内经济发展增速降低或出现周期性波动，行业市场竞争进一步加剧，下游行业出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，产品价格大幅下滑，发生安全或环保事故，募投项目效益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，出现经营业绩进一步下滑等情形。 （二）宏观经济周期波动的风险 颜料产品主要应用于油墨、涂料及塑料等领域的着色，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高。由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。 （三）进口产品倾销风险 原产于印度的酞菁类颜料曾对我国酞菁颜料生产企业的市场份额造成了冲击，损害国内酞菁产业发展。2022年3月，商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料进行反倾销调查；2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年2月27日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税，实施期限为5年。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制。但未来，不排除印度或其他国家以其他方式可能存在的类似倾销行为，届时将导致公司市场份额受到重大不利影响，进而导致公司出现业绩下滑的状况。 （四）国际贸易摩擦风险 近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。 报告期各期，公司境外销售收入分别为5,371.63万元、5,557.73万元、7,498.41万元和4,857.46万元，占营业收入比重分别为4.23%、3.88%、4.76%和4.38%。 公司外销收入占比较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。但是公司生产的颜料产品主要作为中间产品或原材料，广泛应用于涂料、油墨、塑料等下游产品，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他终端产品，而国内上述产品的出口规模较大。 国际贸易摩擦使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司颜料产品的市场需求产生不利影响，使公司面临业绩下滑的风险。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、高性能黄红颜料项目实施的风险 本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。 另一方面，目前，公司具有一定的无机黄红颜料客户基础，公司计划基于无机黄红颜料的市场基础，进一步拓展有机黄红颜料的市场。但现阶段，有机黄红颜料的价格远高于无机黄红颜料的价格，公司现有无机黄红颜料客户能否转化为有机黄红颜料客户具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。 2、高性能蓝绿颜料项目实施的风险 本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞菁产品。公司目前的酞菁产品以通用型产品为主，本项目的主要产品系公司拓展的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。 同时，本项目的产品主要应用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等领域；公司现有蓝绿颜料产品主要应用于塑料、涂料及油墨等领域。本项目产品的应用领域和公司现有产品的应用领域具有一定差异，公司能否基于现有蓝绿颜料产品的市场基础进一步开拓新产品的市场领域具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。 3、募投项目产能消化的风险 本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能1,000吨、酞菁绿产能2,000吨，黄红颜料及其预分散颜料合计产能5,000吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。 4、募投项目效益不及预期的风险 本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。 5、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。 经测算，本次募投项目建成后，达产首年新增折旧摊销金额为5,392.20万元。 募集资金投资项目中的高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。 但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。 （六）铬系颜料应用领域受限的风险 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“铅铬黄”为限制类项目。近年来，国内外陆续颁布实施限制铬系颜料应用领域的法规或行业标准，压缩了铬系颜料的市场空间：国内陆续出台《塑料材料中铅、镉、六价铬、汞限量》（GB/T38295-2019）、《工业防护涂料中有害物质限量》（GB30981-2020）、《木器涂料中有害物质限量》（GB18581-2020）和《建筑用墙面涂料中有害物质限量》（GB18582-2020），对相应领域涂料的铅铬含量进行了限制；2025年1月，欧盟颁布《包装和包装废弃物条例》（EU）2025/40，对包装物的铅镉汞铬的含量作出限制；韩国《化学物质注册评价法规》（K-REACH）于2025年起开始实施限制六价铬化合物进口的新增条款。 报告期各期，公司铬系颜料的销售收入分别为25,279.62万元、25,620.02万元、25,943.53万元和18,271.80万元，占当期营业收入比例分别为19.89%、17.87%、16.47%和16.46%。 前述政策于2020年底陆续实施，铬系颜料在相关领域的使用已有所减少，报告期内公司铬系颜料销售情况保持平稳，上述政策对公司现有铬系颜料的销售影响相对有限。但相比于铬系颜料，高性能有机黄红颜料环保性和安全性较高，对铬系颜料的替代趋势愈发明显。未来，如果国内外政策进一步限制铬系颜料的应用范围，可能对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：“第一百五十九条公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时保证现金分红信息披露的真实性，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 3、公司的利润分配方式应当优先采取现金分红的形式。 （二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利（如有）之和。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （六）公司利润分配的监督约束机制 1、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年现金分红情况 公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下： 单位：万元
（1）2022年利润分配方案 公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以截至2022年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），合计派发现金股利18,000,000.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。 （2）2023年利润分配方案 公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利30,000,000元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。 （3）2024年利润分配方案 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，同意授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2024年8月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，以总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利30,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司2024年中期利润分配方案已实施完毕。 公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以2024年12月31日的总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税），合计派发现金红利20,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配方案已实施完毕。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、特别风险提示............................................................................................................2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................6 三、关于公司本次发行可转债的信用评级....................................................................7 四、关于公司本次发行可转债的担保事项....................................................................7 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况........................................................7目录.............................................................................................................................13 第一节 释义.............................................................................................................16 一、普通术语..................................................................................................................16 二、专业术语..................................................................................................................16 第二节 本次发行概况.............................................................................................18 一、公司基本情况..........................................................................................................18 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................18 三、本次发行的基本情况..............................................................................................21 四、本次发行的相关机构..............................................................................................34 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系..............................................................35 第三节 风险因素.....................................................................................................36 一、与发行人相关的风险..............................................................................................36 二、与行业相关的风险..................................................................................................38 ..................................................................................................................40 三、其他风险 第四节 发行人基本情况.........................................................................................44 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况......................................................44二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况..........................................45三、控股股东和实际控制人基本情况..........................................................................46 四、重要承诺及承诺的履行情况..................................................................................46 五、董事及高级管理人员情况......................................................................................55 六、发行人特别表决权股份或类似安排......................................................................61 七、发行人协议控制架构情形......................................................................................62 八、公司所处行业的基本情况...............................................................................62 ..............................................................................................83九、公司的主营业务情况 十、公司技术与研发情况..............................................................................................97 十一、主要固定资产及无形资产情况........................................................................100 十二、公司上市以来发生的重大资产重组情况........................................................116十三、境外经营情况及境外拥有资产情况................................................................116 ....................................................................................116十四、公司报告期内分红情况 十五、公司债券发行和偿债能力情况........................................................................118 十六、报告期内深交所对发行人年度报告的问询情况............................................119第五节 财务会计信息与管理层分析...................................................................121 一、重要性水平的判断标准........................................................................................121 二、注册会计师审计意见类型....................................................................................121 三、报告期内财务报表................................................................................................121 四、会计报表编制基准、合并范围及变化情况........................................................121五、主要财务指标........................................................................................................125 六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况................................................125七、财务状况分析........................................................................................................129 八、经营成果分析........................................................................................................154 九、现金流量分析........................................................................................................172 十、资本性支出分析....................................................................................................176 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项........................................176十二、技术创新分析....................................................................................................177 十三、本次发行对公司的影响....................................................................................179 第六节 合规经营与独立性...................................................................................181 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................................................................181 二、资金占用及担保情况............................................................................................182 三、同业竞争情况........................................................................................................182 四、关联方及关联关系................................................................................................183 五、关联交易................................................................................................................186 六、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见....................................189第七节 本次募集资金运用...................................................................................190 一、本次募集资金投资项目的基本情况....................................................................190 二、募集资金投资项目的具体情况............................................................................190 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....................................................210四、本次募集资金管理................................................................................................210 五、本次募集资金投资项目与现有业务的关系，扩大业务规模的必要性及拓展新产品的原因................................................................................................................................211 六、本次募投项目符合国家产业政策的要求............................................................212 第八节 历次募集资金运用...................................................................................214 一、最近五年募集资金情况........................................................................................214 二、前次募集资金运用情况........................................................................................214 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论............................218第九节 声明...........................................................................................................219 一、全体董事、高级管理人员声明............................................................................219 发行人审计委员会成员声明........................................................................................220 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................221 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................222 保荐机构（主承销商）董事长声明............................................................................223 保荐机构（主承销商）总经理声明............................................................................224 四、发行人律师声明....................................................................................................225 五、会计师事务所声明................................................................................................226 六、信用评级机构声明................................................................................................227 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺................................................................228 第十节备查文件.....................................................................................................232 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下释义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策鼓励有机颜料发展 近年来，我国政府部门出台了多项鼓励性政策给予有机颜料行业支持。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产”被列入鼓励类项目；《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将“高品质无机颜料”、“其他新型功能颜料”、“新型有机染料（能满足特殊领域需要，如：液晶、光刻胶、航空航天、轨道交通、国防、卫星遥感以及军工装备等高性能有机颜料；满足油墨、涂料、塑料、化纤原浆着色等生态友好型，低游离芳香胺，低可迁移重金属元素有机颜料）”等列入战略性新兴产业重点产品；根据《高新技术企业认定管理办法》和《国家重点支持的高新技术领域》，“新型安全环保颜料和染料”被列入国家重点支持的高新技术领域。 国家产业政策鼓励有机颜料行业健康发展，为本次发行提供了制度保障。 2、有机颜料市场规模稳步增长，高端产品应用需求提升 近年来，有机颜料行业稳步发展。中国是全球有机颜料最大的生产国，根据华经产业研究院统计，2023年我国有机颜料产量由2020年的21.5万吨增长至25.3万吨，我国有机颜料行业市场规模已超过85亿元，市场规模稳步提升。在有机颜料市场规模增长的同时，油墨、涂料、塑料等下游行业持续发展，光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、数码喷墨印花等颜料的高端应用需求逐步涌现，为有机颜料提供了广阔的市场空间。 有机颜料的市场规模稳步增长，下游行业高端产品的应用需求涌现，有机颜料行业广阔的发展前景为本次发行奠定了良好的市场基础。 3、高品质、个性化颜料需求推动行业探索创新 随着时代发展和技术进步，颜料行业存在由通用型产品向专用型产品发展的趋势。传统的颜料产品往往被应用于多个行业，然而，应用领域的差异会对颜料产品的性能提出不同的需求，如：油墨生产所用的溶剂性质、树脂含量等，将直接影响颜料的结晶状态等，进而影响颜料的着色力、耐光性等产品性能。因此，颜料生产企业需要根据应用对象的差异，及时调整工艺，从而满足客户个性化和专业化的应用需求。在此背景下，公司必须完善自我研发体系，持续开发新产品、优化生产工艺，根据客户的不同需求生产具有针对性的专用型产品。 本次发行募投项目的实施能够增强公司的研发创新能力，为公司保持相对领先优势和持续开发客户提供助力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次发行的目的 1、扩大优势产品产能，提高公司盈利能力 酞菁系列颜料是蓝绿色系有机颜料的核心品种。随着经济的稳定增长、城镇化的持续推进、下游行业的发展，以及颜料应用领域对安全环保型有机颜料需求的增加，有机颜料的市场规模呈现稳步增长态势。 本次发行的募投项目实施后，公司将新增年产2,000吨酞菁绿颜料的产能。 公司现有酞菁绿产能3,000吨/年，2024年度酞菁绿的产能利用率和产销率均已超过100%，公司现有的酞菁绿产能已无法满足当前的市场需求。为保障酞菁绿的市场供应，扩大优势产品产能，提高公司整体的盈利能力，巩固公司在酞菁颜料领域的优势地位，本次募投项目实施具有必要性。 2、满足高端颜料领域的市场需求，实现国产颜料替代 随着科技的进步和市场需求的变化，光刻胶、光诊疗、液晶显示、光伏电池、数码喷墨印花等领域对高性能颜料的需求逐步增长。在过去，我国颜料产品大多为附加值较低的常规品种，高档颜料及专用型颜料相对较少，部分颜料尚需依赖进口。近年来，随着我国颜料产品在性能、稳定性、工艺等方面的提高，实现高端颜料领域的国产替代已成为行业发展的重要方向。 本次发行有利于公司丰富高端颜料领域的产品种类，如：用于光刻胶领域的蓝色颜料和红色颜料在液晶显示屏（LCD）、电路板（PCB）制造中发挥重要作用，可满足光刻胶领域对颜料对分散性、稳定性、耐热性的苛刻要求，助力在该领域对进口颜料的国产替代进程。 3、增加偶氮类及杂环类产品种类，丰富产品工艺类型 按照化学结构类型，有机颜料可分为偶氮类、酞菁类和杂环类。根据中国染料工业协会数据，偶氮类颜料产量占比约为50%，是最主要的颜料类型；酞菁类颜料产量约占34%，杂环类约占16%。 目前，公司是国内酞菁类颜料领域的领先企业，市场占有率常年位于行业第一。但是在偶氮类及杂环类颜料领域，公司市场占有率较低。本次发行的募投项目拟投产的黄红有机颜料为偶氮类、杂环类颜料，有利于公司丰富产品工艺类型，形成覆盖多色系、多化学结构类型的有机颜料产品系列，有助于公司拓展有机颜料市场，增强综合竞争力。 4、立足公司技术体系，顺应国家政策要求，深化战略布局的需要 随着国内有机颜料行业的迅速发展，我国成为世界最重要的有机颜料生产国。 近年来，有机颜料的应用领域不断拓宽，除传统的油墨、涂料、塑料行业外，在半导体、诊疗、航空等高性能要求领域，有机颜料也扮演着重要角色。然而对比于国际水平，我国有机颜料的技术水平仍存在差距，国内有机颜料企业仍需在技术研发和产品应用等方面加大投入。 本次发行的募投项目实施后，公司将依托现有的技术体系和研发平台，重点研究开发功能性环保型酞菁颜料、MMO颜料等高性能产品，致力于研发可以应用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型颜料，以及高性能涂料所需的耐久性颜料，如高铁、大型船舶、新能源电子、陶瓷所用涂料，顺应国家产业政策要求，推动公司产品的高端化及绿色化。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过 80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（未完）  |