天齐锂业(002466):公司全资子公司与专业投资机构共同投资合伙企业
天齐锂业股份有限公司 关于公司全资子公司与专业投资机构共同投资合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 为了加深天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）与新材料、新能源产业链的合作，开展业务拓展新的触角和反馈，深化公司在践行垂直一体化发展战略的同时探索产业链循环发展的机会，公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）于2025年10月22日与安徽隐齐企业管理有限公司（以下简称“安徽隐齐”）、珠海隐湾投资咨询有限公司（以下简称“珠海隐湾”）、安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料母基金”）、明光市嘉元投资有限公司（以下简称“明光投资”）签署了《安徽隐山天齐双新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及相关协议，拟共同出资设立安徽隐山天齐双新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业总认缴出资额为5亿元人民币，公司全资子公司成都天齐作为有限合伙人，以自有资金认缴2.5亿元人民币，占合伙企业认缴出资总额的50%。合伙企业不纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次《合伙协议》及其相关协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资在公司董事长的权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。 二、专业投资机构基本情况 （一）普通合伙人：安徽隐齐企业管理有限公司 1、基本情况
3、安徽隐齐、特殊有限合伙人珠海隐湾以及基金管理人隐山资本均受同一控制人控制或由其管理，系一致行动人。除此之外，安徽隐齐与其他参与本基金的投资人不存在一致行动人关系。 4、安徽隐齐系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。 （二）特殊有限合伙人：珠海隐湾投资咨询有限公司 1 、基本情况
3、珠海隐湾、普通合伙人安徽隐齐以及基金管理人隐山资本均受同一控制人控制或由其管理，系一致行动人。除此之外，珠海隐湾与其他参与本基金的投资人不存在一致行动人关系。 4、珠海隐湾系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。 （三）有限合伙人一：安徽省新材料产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）1、基本情况
3 、本次交易前，安徽新材料母基金与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。 4、安徽新材料母基金与其他参与本基金的投资人不存在一致行动人关系。 5、安徽新材料母基金系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。 （四）有限合伙人二：明光市嘉元投资有限公司 1、基本情况
3 、明光投资与其他参与本基金的投资人不存在一致行动人关系。 4、明光投资系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。 三、基金管理人基本情况 1、基本情况
3、本次交易前，隐山资本与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。 4、隐山资本、普通合伙人安徽隐齐以及特殊有限合伙人珠海隐湾均受同一控制人控制或由其管理，系一致行动人。除此之外，隐山资本与其他参与本基金的投资人不存在一致行动人关系。 5、隐山资本系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。 四、合伙企业基本情况及《合伙协议》的主要条款 成都天齐与安徽隐齐、珠海隐湾、安徽新材料母基金、明光投资签署了《合伙协议》，具体内容如下： （一）合伙企业名称：安徽隐山天齐双新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准） （二）合伙企业规模：合伙企业的总认缴出资额为5亿元人民币，普通合伙人的认缴出资额为500万元人民币，有限合伙人的总认缴出资额为4.95亿元人民币，具体情况如下：
（三）组织形式：有限合伙企业 （四）执行事务合伙人：安徽隐齐企业管理有限公司 （五）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动（最终以工商登记机构最终核准的经营范围为准））。 （六）出资进度 合伙企业的全部认缴出资额分三期实缴到位，其中，全体合伙人首期实缴出资比例为认缴出资额的30%，第二期实缴出资比例为认缴出资额的30%，第三期实缴出资比例为认缴出资额的40%。第二期出资及第三期出资时，累计实缴出资中用于项目投资的资金及其他各项成本费用总额已达到合伙企业上一期实缴出资总额的80%以上，或合伙企业已实缴出资余额不足以支付该次实缴出资时拟投资项目出资及待支付各项成本费用支出总额。合伙企业投资期（即基金首次交割日起前4年）尚未届满（《合伙协议》约定的特殊情形除外）。 （七）存续期 基金存续期为自基金首次交割日起7年，基金首次交割日起前4年为投资期，投资期届满后次日起3年届满之日为退出期。 存续期满后，执行事务合伙人可决定延长退出期1次，延长不超过1年。此后，合伙企业存续期需要继续延长的，需经合伙人会议由普通合伙人和单独或合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，但延长不超过2年。 （八）退出机制 合伙企业投资退出的方式包括但不限于合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；被投资企业或其管理团队或核心人员或大股东或主要股东回购合伙企业持有的股权；合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 （九）公司对基金的会计处理方式 公司未持有合伙企业投资决策委员会（以下简称“投委会”）半数以上的表决权，无法单方面主导该合伙企业的相关活动，不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于“控制”的定义，因此未将其纳入合并报表范围。按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，不纳入合并报表范围。 （十）投资方向和投资阶段 1、合伙企业的投资领域包括：新材料、新能源及相关领域，并且对新材料产业链上下游的投资额（即本合伙企业实际用于投资项目的投资成本的金额）不低于合伙企业实际投资总额的百分之七十。 2、合伙企业的投资阶段为自早期/初创期到成熟期，覆盖企业的各个发展阶段。 （十一）执行事务合伙人及其委派代表 全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，不执行合伙事务的合伙人有权根据《合伙协议》的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。 执行事务合伙人可独立决定指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守《合伙协议》约定。 （十二）管理费 本基金的基金管理人为隐山资本，作为对本合伙企业为基金产品提供管理及其他服务的对价，各方同意，基金在存续期间应向基金管理人支付管理费。 自基金首次交割日起至存续届满之日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，基金应按照下列方式计算并向基金管理人及/或其指定方支付管理费： 1、投资期内，年度管理费=该合伙人认缴出资额×2%/年； 2、退出期内，年度管理费=该合伙人当期计收时在管金额（即该合伙人的实缴出资额扣除其所分摊的合伙企业已退出的投资项目的投资成本）×2%/年。 （十三）投资决策 合伙企业设立投委会，对项目的投资及退出进行专业决策。投委会由5名委员组成，其中3名委员由基金管理人委派，2名委员由成都天齐委派，议事规则适用一人一票制，投委会做出的最终决定应经4票通过。合伙企业无需向投资决策委员会成员支付薪酬。 （十四）各合伙人的合作地位及权利义务 普通合伙人基于其对合伙企业的出资享有与有限合伙人同等的财产权利。 除《合伙协议》另有约定，所有有限合伙人在本合伙协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。 普通合伙人依法执行合伙企业的合伙事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有限合伙人参与合伙人会议并行使相应的表决权。有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 （十五）收益分配与亏损分担 1、除非《合伙协议》另有约定，对于合伙企业的任一投资项目，就合伙企业源自该投资项目的项目投资收入的可分配资金，应首先在参与各项目投资的各合伙人之间按投资成本分摊比例进行初始划分。按前述初始划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的部分应当全部分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的部分应当按照以下顺序进行分配： （1）首先，成本返还。百分之一百向有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的累计实缴出资额； （2）其次，优先回报分配。如有余额，则百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报（以下简称“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或者实际到账日期（二者以孰晚时间为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止； （3）然后，普通合伙人/特殊有限合伙人追补。如有余额，则百分之一百向普通合伙人和/或特殊有限合伙人和/或其指定关联方进行分配，直至普通合伙人和/或特殊有限合伙人和/或其指定关联方按照本第（3）段获得的分配额等于该有限合伙人根据上述第（2）段获得的优先回报及普通合伙人和/或特殊有限合伙人和/或其指定关联方依照本第（3）段分配额之和的百分之二十； （4）最后，收益分成。如有余额，则（i）百分之八十分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十分配给普通合伙人和/或特殊有限合伙人和/或其指定关联方（普通合伙人和/或特殊有限合伙人和/或其指定关联方根据第（3）段和本第（4）（ii）段所获得的分配之和称为“绩效分成”，普通合伙人与特殊有限合伙人及其指定关联方之间就绩效分成的分配比例由普通合伙人和/或基金管理人另行决定）。 2、除《合伙协议》另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。 五、本次投资对公司的影响和存在的风险 （一）对公司的影响 本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资将有利于加深公司与新材料、新能源产业链的合作，为公司开展业务拓展新的触角和反馈，有利于公司在践行垂直一体化发展战略的同时探索产业链循环发展的机会。 此外，公司本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，整合各方资源，有助于加快公司发展战略的实施，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。 （二）本次交易存在的风险 1、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、基金投资具有周期长，流动性较低的特点。在投资过程中也受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现投资项目效益不及预期、亏损或不能及时有效退出风险。 公司将充分关注可能存在的风险，并采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述可能存在的风险，同时持续密切关注合伙企业经营管理及合伙企业投资项目的实施情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。 六、其他说明 （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与公司投资的合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。 （二）公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。 （三）在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 （四）公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十三日 中财网
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