天域生物(603717):2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:天域生物:2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会四十三次会议、第五届董事会第二次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。 4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。 6、本次向特定对象发行股票后，公司实际控制人仍为罗卫国，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、发行对象以现金认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”相关内容，注意投资风险。 12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................5 释义.............................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................8一、发行人基本情况................................................................................................8 二、本次向特定对象发行的背景和目的................................................................9三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................10 四、本次发行基本情况..........................................................................................10 ..........................................................................13五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................13七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件..14八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..........14第二节发行对象基本情况.......................................................................................15 一、导云资产基本信息..........................................................................................15 二、股权关系及控制关系......................................................................................15 三、主营业务情况..................................................................................................15 四、最近一年及一期主要财务数据......................................................................15 五、导云资产及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济..................................................16 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况..................16七、本次发行预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况....17八、认购资金来源..................................................................................................18 第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要...........................................19一、《附条件生效的股份认购协议》主要内容..................................................19二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容..............................24第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................26一、本公司募集资金的使用计划..........................................................................26 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................................................26三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................28四、本次募集资金使用的可行性分析结论..........................................................29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况......................................................................................................30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................31三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................32五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................32 第六节本次股票发行相关的风险说明...................................................................33 一、与发行人相关的风险......................................................................................33 二、与行业相关的风险..........................................................................................35 三、其他风险..........................................................................................................36 第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明...................................38一、公司利润分配政策..........................................................................................38 二、最近三年公司现金分红情况..........................................................................40 三、未来三年分红回报规划..................................................................................41 第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................45A .....45 一、本次向特定对象发行 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示..................47三、本次发行的必要性和可行性..........................................................................48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..........................................48五、公司关于摊薄即期回报采取的措施..............................................................48六、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......................................................................................................49 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序..................50释义 本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、宏观经济形势严峻，园林行业面临压力 2021年以来，园林生态行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，国内外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。 2、新能源发展进入新阶段 2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》指出，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。 根据国家能源局官方数据显示，2024年度全国光伏新增装机277.57GW，同比增长28.33%，累计装机已达885.68GW，光伏已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源。其中分布式光伏新增装机118.18GW，占比约42.58%，为光伏装机增长的主要力量之一。 3、生态农牧食品行业提质增效要求在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、智能化方向发展 生态农牧食品行业是我国的传统行业，具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年来，生态农牧食品行业处于技术竞争、提质增效阶段，并朝着一体化、（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 本次发行由公司实际控制人罗卫国控制的导云资产全额认购，公司实际控制人持有和控制的公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人控制的导云资产全额认购本次发行的股票表明了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 2、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性 报告期内，公司资产负债率较高，各期末分别为59.13%、74.51%、77.96%和75.62%，自2023年以来公司资产负债率均超过70%。上述报告期末，公司流动比率分别为1.69倍、1.31倍、1.08倍和1.01倍，自2023年以来公司流动比率持续处于较低水平。公司当前资产负债率较高、短期偿债能力较弱，面临较大的债务偿还和流动资金压力。 此外，为促进公司主营业务的长期高质量发展，提高公司生态农牧食品、生态能源业务的智能化、数字化水平，提高投入产出效率，提高农业育种的产业化和自给率，实现主营业务的提质增效，公司未来发展对资金的需求将进一步扩大。 本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产。 四、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类、面值 A 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产。 本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025年8月27日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利： P1=P0-D 送红股或转增股本： P1=P0/（1+N） 两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 （五）发行数量 A 80,417,610 本次向特定对象发行 股股票数量原拟定为不超过 股（含本数）， 考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行A股股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行A股股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行股东会决议的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，本次向特定对象发行构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，罗卫国持有发行人12.84%股权，系公司实际控制人。 本次认购对象为实际控制人罗卫国控制的导云资产，按本次股票发行上限计算，即导云资产认购71,028,297股，发行完成后，罗卫国将控制发行人29.98%股份表决权，依然为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四十三次会议、第五届董事会第二次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 第二节发行对象基本情况 一、导云资产基本信息
本次发行前，导云资产未持有公司股份。截至本预案公告日，导云资产的股权结构如下：
三、主营业务情况 截至本预案公告日，导云资产为罗卫国先生控制的投资平台，主要用于其个人从事各类对外投资经营活动。 四、最近一年及一期主要财务数据 导云资产最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：元
五、导云资产及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 因担保纠纷仲裁，罗卫国持有的公司14,375,524股股份被司法冻结。 除此之外，导云资产及其主要负责人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 最近五年内，导云资产主要负责人罗卫国先生曾受上海证券交易所纪律处分。 2022年03月03日，上海证券交易所下发《关于对天域生态环境股份有限公司2022 控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔 〕17号）。内容为：控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公开发行股票被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，因未按规定及时履行相关权益变动披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。罗卫国先生承诺，将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝此类错误再次发生。 六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，导云资产与公司业务不存在同业竞争的情形。 导云资产以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与导云资产之间产生其他关联交易。 七、本次发行预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易 情况 本次发行预案披露前24个月内，发行对象导云资产不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。 本次发行预案披露前24个月内，发行对象实际控制人罗卫国先生与上市公司及其子公司之间进行的重大关联交易如下： （一）日常关联交易 公司分别于2024年01月15日、2024年01月31日召开第四届董事会第二十一次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司结合自身生态农牧食品业务经营发展的需要向罗卫国控制的湖北天易丰泰生物科技有限公司进行日常关联交易（采购猪饲料），公司及下属子公司预计2024年度日常关联交易金额为12,000.00万元，期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至12个月内有效，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2024-011）。 公司分别于2025年01月06日、2025年01月22日召开第四届董事会第三十五次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司结合自身生态农牧食品业务经营发展的需要向罗卫国控制的湖北天易丰泰生物科技有限公司进行日常关联交易（采购猪饲料），公司及下属子公司预计2025年度日常关联交易金额为12,000.00万元，期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至12个月内有效，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2025-003）。 （二）关联资金拆借 公司分别于2024年04月29日、2024年05月20日召开第四届董事会第二十二次会议和2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向罗卫国先生及其控制的企业天域元、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-041）。 公司分别于2025年04月15日、2025年05月06日召开第四届董事会第三十八次会议和2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向罗卫国先生及其控制的企业天域元、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的1 同期（ 年期）贷款市场报价利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-029）。 （三）资产转让 公司分别于2024年10月14日、2024年10月30日召开第四届董事会第三十二次会议和2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币5,800.00万元向信息披露义务人罗卫国实际控制的企业天域元购买其持有的公司控股子公司天乾食品有限公司22.50%的股权。本次交易完成后，公司持有天乾食品股权比例由67.50%增至90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2024-101、2024-112）。 八、认购资金来源 导云资产将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署借款协议，具体借/贷款条款以双方签订的借/贷款协议为准。 第三节附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 公司与导云资产分别于2025年8月25日、2025年8月26日签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下： 一、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 甲方：天域生物科技股份有限公司 乙方：上海导云资产管理有限公司 签订时间：2025年8月25日 （一）认购价格 1.1定价基准日：甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日。 1.2本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。上述均价的20 = 20 计算公式为：定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 1.3如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）认购金额和认购股份数量 2.1根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461,683,930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 2.2甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过71,028,297股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方的认购数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）认购方式及认购价款的缴付 3.1乙方将以现金认购方式参与本次发行。 3.2乙方同意，在本协议规定的先决条件全部满足的前提下，乙方应根据甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性向甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户缴付认购价款。 甲方及保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日向乙方发出包含具体缴款日期的通知。 （四）限售期 4.1乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的标的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和上交所等监管部门对本次向特定对象发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若本协议约定的限售期与相关监管部门的规定不符的，限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理股票锁定相关事宜。 4.2乙方基于本次发行所取得的股票因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。 乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作任何保证或承诺。 （五）陈述与保证 本协议双方于本协议签署日相互作出如下陈述与保证： 5.1协议双方均为合法设立且有效存续的法人。 5.2除本协议另有约定外，协议双方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力和权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。 5.3协议双方签署和履行本协议的任何义务不会： （1）违反任何一方的公司章程或任何组织性文件的规定； （2）违反法律、法规或其他规范性文件； （3）违反对任何一方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、任何一方对第三方作出的承诺或保证、任何一方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。 5.4协议双方均不存在下述情况的重大未决法律纠纷： （1）试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行； （2）经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。 （六）违约责任 6.1除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 守约方的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费以及因此而支付的其他合理费用。 6.2如因本次发行未经甲方董事会、股东（大）会审议通过或者未经上交所审核通过、中国证监会核准等先决条件未成就而导致本协议未生效或不能履行的，不视为任何一方违约，协议双方均无需承担任何违约责任。 6.3本协议违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。 （七）先决条件 7.1本协议在以下先决条件均得到满足时生效： （1）本次发行相关事宜按照《公司法》等法律法规及公司章程之规定经甲方董事会、股东（大）会审议通过并形成有效决议； （2）乙方的决策机构批准其与甲方签署该协议； （3）甲方本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。 （八）协议的生效、变更及终止 8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 8.2本协议可依据下列情况之一而终止： 1、经双方协商一致同意终止本协议； 2、甲方董事会或股东（大）会经审议否决本次发行； 3、本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； 4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起的30日内，此等违约行为仍未获得纠正或补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议； 5 、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止本协议； 6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十条的相关规定终止本协议。 （九）其他约定 9.1不可抗力 9.1.1不可抗力是指在本协议签署后发生的、签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的客观事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、重大疫情、罢工等，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。 9.1.2不可抗力的后果： （1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。相关方在不可抗力造成的延误期内中止履行，不视为违约，无需承担违约责任。 （2）受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后的5个工作日内书面通知另一方，并在事件发生后15日内向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的证据和理由的报告。 （3）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力导致不能履行的义务外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 （4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。 （5）如不可抗力及其影响持续30日或以上，并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。 9.2不得转让义务 除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利和义务。 9.3本协议任何条款违法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。 9.4法律适用和争议解决 本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关司法解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 9.5本协议一式陆份，协议双方各执壹份，其余肆份由甲方留存，用于办理本次发行所需审批、注册、登记等手续。各份协议文本具有同等法律效力。 9.6 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 甲方：天域生物科技股份有限公司 乙方：上海导云资产管理有限公司 签订时间：2025年8月26日 鉴于： 甲、乙双方已于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》。 因定价基准日选择为“甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日”，因甲方董事会工作安排原因，上述董事会决议公告日为2025年8月26日收盘后，因此甲、乙双方拟对原协议中的“认购价格”和“认购金额”进行相应调整。 （一）原协议1.2，本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/20 8.11 / 80% 股，该价格不低于定价基准日前 个交易日甲方股票交易均价 元股的 。 上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 变更为： 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.55元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.18元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 （二）原协议2.1，根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（￥461,683,930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 变更为： 根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币 （大写）肆亿陆仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰肆拾伍元（￥465,235,345元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 其余协议条款不变。 第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本公司募集资金的使用计划 本次向特定对象发行A股股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行A股股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数）。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）项目实施的必要性 1、优化资产负债结构，增强公司资本实力 本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。 截至2025年6月30日，公司资产负债率为75.62%，超过同行业上市公司。 同行业其他公司资产负债率情况如下：
2、提高公司短期偿债能力，改善公司财务状况和持续经营能力 截至2025年6月30日，公司流动资产为123,969.97万元，流动负债为 122,584.01万元，流动比率1.01倍，短期偿债能力较弱。 流动资产中，应收账款、合同资产分别为33,953.87万元、18,502.20万元，主要为工程款项。受当前经济结构影响，回款存在一定的不确定性。剔除应收账款和合同资产后，公司流动资产为71,513.90万元，流动比率为0.58倍，低于常规安全值。 通过本次募集资金，公司短期偿债能力将有所提高，有利于改善公司财务状况和持续经营能力。 3、提高资金流动性，应对中短期到期债务的必要之举 截至2025年6月30日，公司货币资金余额为15,773.53万元，其中非受限使用货币资金余额为9,216.06万元；同时，公司流动负债为122,584.01万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计27,951.26万元、应付账款58,098.66万元。公司存在较大的短期偿债压力。 除此之外，截至2025年6月30日，公司存在金额较大的2026年12月31 日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等负债，在以工程款项为主的应收账款清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在补充流动资金的需要。 通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转和债务偿还需要，降低公司的现金流动性风险。 4、提高公司抵御风险能力 公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。 5、维护上市公司控制权的稳定 基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司实际控制人罗卫国通过其控股、控制的主体导云资产认购本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司经营所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。 本次发行符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展和持续经营能力的提高，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。 （二）项目实施的可行性 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定 本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供保障。 2、公司内部治理规范，内部控制完善 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略，募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司把握行业发展机遇，完善公司业务布局，推动公司战略转型升级，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续的动力；同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到充实，有利于降低公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，公司的资金实力将得到极大提高，抗风险能力与持续经营能力将得到提升，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行前，罗卫国直接持有发行人12.84%股权，系公司实际控制人。本次认购对象为罗卫国控制的导云资产，按本次股票发行上限计算，即导云资产认购71,028,297股，发行完成后，导云资产将持有发行人19.67%股权，罗卫国将控制公司29.98%表决权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于降低公司财务费用，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产，本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述情况外，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。 第六节本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、现金流及偿债风险 截至报告期末，公司的资产负债率为75.62%，高于同行业上市公司平均水平，且面临较大的中短期偿债压力。截至报告期末，公司货币资金余额为15,773.53 9,216.06 万元，其中非受限使用货币资金余额为 万元；但公司流动负 债为122,584.01万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计27,951.26万元、应付账款58,098.66万元，公司存在较大的短期偿债压力。除此之外，截至报告期末，公司还存在金额较大的2026年12月31日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等负债，在以工程款项为主的应收款项清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在较为迫切的补充流动资金的需要。 如果本次向特定对象发行未能完成，募集资金不能按时到位，或者应收款项清收未达预期，公司可能面临较为困难的经营性现金流压力和较大的债务兑付风险，可能给公司的日常经营带来不利影响。 2、应收账款、合同资产、长期应收款余额较大导致的减值损失风险 截至2025年6月30日，公司应收账款账面价值为人民币33,953.87万元，占同期总资产11.18%，合同资产账面价值为人民币18,502.20万元，占同期总资产的6.09%，长期应收款账面价值为人民币42,425.82万元，占同期总资产的13.97%。公司应收账款、合同资产和长期应收款占比较高是由于行业特殊的结算模式所致。目前公司主要客户多为政府机构和企事业单位，虽然根据党中央和国务院相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但地方政府债务规模较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。 此外，公司因应收账款清欠需要，不排除接受债务人使用资产顶抵债务的情况。相关抵债资产可能存在资产减值风险。 3、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为59.13%、74.51%、77.96%和75.62%，资产负债率相对较高。公司资产负债率较高系生态环境业务特殊的结算模式所致，项目资金投入高、投资回收周期长，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （二）经营相关风险 1、动物疫情风险 生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。 疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。 2、自然灾害风险 公司生猪养殖业务可能会受到干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响，且公司养殖业务的聚焦地湖北省地处长江中游。如果公司生产场地及其周边地区发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏或灭失，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。 3、农业产业数智化升级改造进度不及预期的风险 智慧农业是未来农业重点发展方向，公司在探索生猪养殖业务数智化升级改造过程中，可能会受设备升级更新资金投入压力、养殖兼数字运营的复合型人才短缺、数字技术与现有养殖设备融合难度超预期等因素影响，导致升级改造进度不及预期。 4、生态能源业务经营管理风险 公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借款或两者结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险较大。 二、与行业相关的风险 （一）饲料价格波动的风险 公司的生猪养殖业务主要成本构成为猪饲料，自2020年以来，受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化等因素影响，猪饲料的价格震荡上行，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。 （二）生猪价格波动的风险 生猪养殖行业具有一定的周期性，约3-4年为一个完整波动周期。近十几年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务面临业绩波动乃至亏损的风险。 （三）PPP项目的实施风险 近几年来国家不断出台新规规范PPP模式，叠加融资环境严峻，导致PPP项目遇冷，但公司目前仍有少量PPP项目。PPP项目一般金额较大，涉及参与方较多，履约周期较长。受政策调整、银行融资政策变化等影响，施工进度、运营情况不及预期，对公司经营业绩造成一定影响。 （四）电站转让出售交易周期不可控风险及政策风险 公司分布式光伏电站资产坚持以“交易型策略”为主。随着新能源行业政策和宏观经济形势的不断变化，光伏电站交易市场的供求关系亦不断发生改变，光伏电站交易价格存在波动的风险。同时，完成光伏电站出售交易所需的专业技术水平要求较高，从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此交易周期不可控，可能存在无法及时找到交易对手方的风险。 随着可再生能源产业链的发展，相关政策也随之调整，平价上网成为既定趋势，光伏逐步进入无补贴时代，对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等可能带来一定的不利影响。 三、其他风险 （一）本次发行风险 1、审批风险 本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。 2、发行对象认购资金来源尚存在一定不确定性的风险 导云资产将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金，并以自筹资金为主。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署借款协议，尚存在一定的不确定性。截至本预案公告日，导云资产及罗卫国已积极与多家机构、自然人等资金出借方协商沟通，并达成了初步合作意向，但目前暂未签订正式书面协议，若正式借款合同未能最终签署，且导云资产及罗卫国无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象不能足额认购本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。 3、股票即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）实际控制人股权质押风险 截至本预案公告日，公司实际控制人罗卫国持有公司股份3,725.18万股，占公司总股本的12.84%，其中质押股份2,200.00万股，占其持有的公司股份的59.06%。若因实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，则公司可能面临控制权不稳定的风险。 （三）发行对象的债务风险 本次向特定对象发行的发行对象为导云资产，系公司实际控制人罗卫国控制的公司，穿透后的最终出资人为罗卫国，资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自筹资金的过程中可能会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳定性。 特此提醒广大投资者注意相关风险。 （四）其他不可控风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第七节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 一、公司利润分配政策 本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下： 第一百六十六条公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。现金股利政策目标为剩余股利。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予以披露。 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或者邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，股东会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取中小股东意见。 利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、最近三年公司现金分红情况 公司最近三年以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下： 单位：万元
三、未来三年分红回报规划 为明确天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，结果公司实际情况，公司制定了《天域生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、未来发展规划、发展目标、外部融资成本、融资环境以及股东的意愿要求的基础上，兼顾公司盈利规模、发展战略实际需要、项目投资资金需求等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 1、公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下制定本规划，并充分考虑和听取独立董事和中小投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 3、公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 （三）公司未来三年的股东回报规划（2025年-2027年）具体内容 1、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。现金股利政策目标为剩余股利。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形的，可以不进行利润分配。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予以披露。 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或者邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，股东会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取中小股东意见。 本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东会审议通过后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东会审议通过后生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的 影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： （一）测算的主要假设条件 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设本次发行于2026年3月31日实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 4、本次发行募集资金总额为人民币46,523.53万元（含本数），不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 5、公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-10,735.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-11,314.06万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代2025 表公司对 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过71,028,297股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。 7、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： |
