ST泉为(300716):公司章程
原标题:ST泉为:公司章程 章 程 二零二五年九月 目录 第一章 总则.............................................................1第二章 经营宗旨和经营范围.................................................2第三章 股份.............................................................3第四章 股东和股东会.......................................................6第五章 董事会............................................................25第六章 总经理及其他高级管理人员..........................................39第七章 财务会计制度、利润分配和审计......................................43第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................48第十章 修改章程..........................................................51第十一章 附则..........................................................52（2016年10月27日，2016年第三次临时股东大会决议审议通过；2017年12月7日，2017年第三次临时股东大会审议修订；2019年5月13日，2018年年度股东大会审议修2019 12 27 2019 2020 4 23 2020 订； 年 月 日， 年第一次临时股东大会审议修订； 年月 日， 年第一次临时股东大会审议修订；2020年8月6日，2020年第二次临时股东大会审议修订；2021年5月19日，2020年年度股东大会审议修订；2023年2月24日，2023年第二次临时股东大会审议修订；2023年6月28日，2023年第五次临时股东大会审议修订；2024年3月18日，2024年第三次临时股东大会审议修订；） 第一章 总则 第一条 为维护广东泉为科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司，工商信息登记机构为东莞市市场监督管理局。 第三条公司系由东莞市国立科技有限公司按账面净资产值整体变更成立的股份有限公司，公司原企业名称为广东国立科技股份有限公司，在东莞市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：914419007385563203。 2023年2月8日，广东国立科技股份有限公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，2023年2月24日，召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称正式变更为广东泉为科技股份有限公司，证券简称为“泉为科技”，股票代码300716。 第四条公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2017]1831号核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,668万股，于2017年11月9日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第五条公司注册名称：广东泉为科技股份有限公司 英文名称：GuangdongQWSOLARTechnologyCo.,Ltd. 英文简称：QWSOLAR 公司住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号 邮政编码：523187 第六条公司注册资本为人民币16,002万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 第十条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条公司的经营宗旨：公司立足于高效清洁能源行业，以先进技术和创新能力为驱动，以解决客户诉求为己任，积极推动产品降本增效，致力于成为全球领先的光伏电池及组件制造商和清洁能源服务商，为社会提供性能卓越的新能源产品和优质服务，以实现股东投资增值，创造低碳、环保、绿色的社会价值。 第十五条经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；电子产品销售；半导体器件专用设备制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的该款规定。 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 第二十条公司的发起人为东莞市永绿实业投资有限公司、东莞红土创业投资有限公司、东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、高国亮、广东红土创业投资有限公司、东莞市祥熹电子有限公司，发起人各自认购股份数和持股比例分别如下：
2、东莞市永绿实业投资有限公司已更名为广东国立科技控股有限公司。 第二十一条公司股份总数为16,002万股，公司的股本结构为：普通股16,002万股，其他种类股0万股。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有6 6 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东，可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前条规定要求，查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保密手续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的法律责任（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）公司的控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系、利润分配、对外投资、借款担保、资产重组等方式损害公司利益或其他股东合法权益。违反规定的，给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二）公司的控股股东、实际控制人需严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （三）公司的控股股东、实际控制人员不得以任何方式占用公司资金；不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （四）控股股东对公司董事的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 （五）控股股东与公司应实行资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （六）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第四十五条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第三节 股东会的一般规定 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程； （十）批准股东会议事规则、董事会议事规则及其修订； （十一）对本章程第二十五条第一款第（一）、（二）规定的回购公司股份的情形作出决议； （十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十三）审议批准以下担保事项： 1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2. 70% 为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； 3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4. 30% 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 以后提供的任何担保；5.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7.《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《深圳证券交易所创业版股票上市规则》等文件规定的其他担保事项。 董事会审议前述担保事项时，必须经全体董事出席的董事会会议过半数、通过或出席董事会会议董事的2/3以上审议通过；股东会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；股东会在审议前款第6项担保事项时，该股东或受实际控制人支配的股东及关联方，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1至4项情形的或者有法律、规定、规章可以豁免股东会审议的，可以豁免提交股东会审议。 公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 （十四）一年内购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准下列募集资金事项： 1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募投项目节余募集资金用于非募投项目）； 2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募集资金净额10%以上；3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币5亿元且不超过最近一年末净资产30%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十八）审议批准下列关联交易事项： 1. 日常关联交易年度预计发生金额； 2.无具体交易金额的日常关联交易； 3.交易金额（包括承担的债务和费用）超过3,000万元且达到公司最近一期经审5% 计净资产绝对值 。 公司与关联人发生的下列交易，可以“豁免”按照本条的规定提交股东会审议：1.参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）2.单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5.按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 （十九）审议批准以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%4.《公司法》《证券法》等法律法规规定的其他财务资助。 （二十）根据深交所的相关规定，公司发生的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东会审议决定： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%5.000 以上，且绝对金额超过 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司下列活动不属于前款规定的交易： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十条有下列情形之一，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即6人）时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）董事会审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第三节 股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东90 10% 会，连续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 10% 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告前，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 1% 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东会的召开 第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括但不限于对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事及者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 公司可邀请年审会计师、常年法律服务机构出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年度报告、审计、重大诉讼等事项作出解释和说明。 第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保10 存期限为 年。 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励或员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票提出最低持股比例限制。 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东会议事规则》执行。 第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名； （二）下届独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名； （三）由职工代表担任的董事候选人由公司职工代表大会民主选举产生；（五）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会结束当天。 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 同一表决权在同一次股东会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义第九十三条持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法第九十八条董事候选人存在下列情形之一的，不能被提名担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。被宣告2 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现上述第（一）至（八）项所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：1、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； 2、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 以上期间，按公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。 第九十九条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 第一百条公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从审议通过的股东会结束起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司直接或者间接订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司将在二个月内完成补选。 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不以3年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名的并经深交所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十二条公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百一十三条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。 第二节 董事会 第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1人。 第一百一十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。根据公司章程或股东会的有关决议，董事会也可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）制定董事会秘书工作规则； （十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置； （十六）制定董事会各专门委员会工作规则； （十七）对除前述第四十八条以外的公司对外担保作出决议； （十八）公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权； （十九）管理公司信息披露、投资者关系管理事项； （二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条公司董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十九条董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）出售资产、对外投资、委托理财等重大交易权限 董事会审议购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计10% 1000 年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过人民币 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4 10% （）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）计提资产减值准备或者核销资产 决定对上市公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%（含）以上的资产减值准备或者核销资产。 （三）对外担保担保、财务资助 本章程规定的应由股东会审议的对外担保、财务资助事项以外的其他对外担保、财务资助事项。董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （四）关联交易 公司与关联法人发生的交易（担保、财务资助除外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万元。 该等关联交易须独立董事发表意见，对属于法律、法规及深圳证券交易所相关规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关规则的规定。 公司可以在年初对日常关联交易进行预计，若实际执行过程中，预计单类金额超出年初单项预计金额，需对超出部分按照关联交易决策权限重新履行决策程序并及时披露；（五）对外捐赠事项权限 决定公司单项高于100万元的对外捐赠。 第一百二十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，确定提交董事会审议的议案；（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （五）提名总经理、董事会秘书候选人，提请董事会决定聘任或解聘事项；（六）提出董事会各专门委员会的设置或调整方案及人选建议，提交董事会讨论、表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元；与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5‰的关联交易应由董事长批准。 （九）签署与申请银行综合授信融资相关的文件。 （十）董事会授予的其他职权。 公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于人民币1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%1000 以下，或绝对金额低于人民币 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除上述授权外，董事长作出的决定的具体权限应符合深交所有关规定。 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开3 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期； 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票相同的情形，则表决结果为未过半数，由公司董事长召集3名独立董事召开临时小组会议，经独立董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十八条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十九条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录需妥善保存，保存期限为10年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十三条公司董事会可以设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 （一）战略委员会的主要职责： 1.对公司中长期发展战略进行研究并提出建议； 2.对本章程规定须经董事会批准的重大投资、重大资本运作进行研究并提出建议；3.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 4.对上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；5.董事会授权的其他事项。 （二）提名委员会的主要职责： 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）薪酬与考核委员会主要职责： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节总经理和副总经理 第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师（视同于“副总经理”职务）、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。 第一百四十五条总经理、副总经理、总工程师每届任期3年，连聘可以连任。 第一百四十六条本章程规定的不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案及分公司、子公司设立或撤销方案；（四）拟订公司的基本管理制度、具体规章； （五）拟订公司债券发行方案、股票定向增发及其他融资方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项； （十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的贷款或业务相关的资金审批事项； （十一）批准经常性项目费用和经董事会授权的长期投资阶段性费用的支出。 （十二）本章程或董事会授权、深交所有关规定所规定的其他事项。 第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会或报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，召开总经理办公会审议、决定。 第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条副总经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘。副总经理、总工程师协助总经理工作。总经理提名副总经理、总工程师时，应当向董事会提交副总经理、总工程师候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒等。总经理提出免除副总经理、总工程师职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理、总工程师辞职的具体程序和办法由副总经理、总工程师与公司之间的劳动合同规定。 副总经理、总工程师协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 第一百五十六条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，并取得董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1.《公司法》第一百四十六规定的任何一种情形； 2.最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； 3.最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；4.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 第一百五十八条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司与深交所及中国证监会广东监管局之间的沟通和联络；（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资。以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所、中国证监会广东监管局问询； （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在公司规范治理中的权利和义务； （八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百五十九条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内编制年度财务会计报告，上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 第一百六十八条董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百六十九条审计委员会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百七十条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 1.公司实行合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3.公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）利润的分配形式： 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （三）公司利润分配的具体条件： 1、现金分红的条件： （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；（4）当年度经营性现金流为正值； （5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、股票股利分配条件： 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求等情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。董事会对利润分配的决策和论证过程中，应充分考虑独立董事、审计委员会、社会公众的意见和建议，利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 4、董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批准。股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 1.公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东会审议，独立董事应对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3.股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司设立内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十二条公司内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对董事会审计委员会负责，发现重大问题或线索时，应当立即向审计委员会报告工作。 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司董事会办公室根据由内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度《内部控制评价报告》。 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十七条公司解聘或不再续聘会计师事务所的，事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条公司的通知以下列方式发出： （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十九条公司发出的通知，以专人、电子邮件或者邮寄的方式送达，对于公告的通知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式通知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十条规定的方式或电话等方式进行。 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真和邮件方式送出的，以该传真和邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。（未完）  |