ST泉为(300716):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东泉为科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 公司股东会的提案、通知、召集、召开等事项适用本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召集、召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程； （十）批准股东会议事规则、董事会议事规则及其修订； （十）对《公司章程》第二十三条第（1）（2）回购公司股份的情形作出决议；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议、批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准下列募集资金用途事项： 1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募投项目节余募集资金用于非募投项目）； 2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募集资金净额10%以上；3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币5亿元且不超过最近一年末净资产30 %的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；（十九）审议批准《公司章程》第四十三条规定的关联交易事项： （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条 公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转 移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 除提供担保、委托理财等本规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定，提交股东会审议。其中，公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东会审议：（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（2）单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（5）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）为资产负债率超过70%的对象提供担保； （三）公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《深圳证券交易所创业板上市规则》等文件规定的或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事出席的董事会董事会会议过半数审议通过或经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，或者有法律、规定、规章可以豁免股东会审议的，可以豁免提交股东会审议。 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》第四十六条、本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第二章 股东会的召集 第十二条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会或依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。 第十三条 经独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会、召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明资料。 第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第二十二条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。如需变更会议召开地点的应在召开股东会的通知中予以说明。 第二十六条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自 出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席会议资格无效： （一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；（二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。 第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议案无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密； （四）回答质询将导致违反公平信息披露义务。 第三十九条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。股东或股东代表发言需要遵守以下规定： （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次； （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。 股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。 第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密的； （四）其他重要事由。 第四十一条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十三条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名。 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东会记录的保管期限不少于十年。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十九条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但不应当参与该关联事项的投票表决，不得以任何方式干预公司的决定。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十七条的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五十一条 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第五十二条 股东会在审议重大关联事项时，应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。 第五十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东会提供网络投票方式的，股东会现场结束时间不得早于网络投票结束时间。 第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十五条 董事选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名； （四）由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生； （五）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 第五十六条 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十九条 除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。同一表决权在同一次股东会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场投票所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十七条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限为10年。 第六十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在《公司章程》规定的指定媒体上的信息披露事务。 第六十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第七十条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。 第六章 附 则 第七十一条 本规则未尽事宜应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第七十二条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》规定的指定报刊或媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《公司章程》规定的指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在符合《证券法》规定的媒体上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 第七十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第七十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释，本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规等相关规定执行。 第七十六条 本规则由股东会审议通过后实施。 广东泉为科技股份有限公司 2025年10月22日 中财网
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