ST泉为(300716):董事会审计委员会工作细则
召集人在委员内选举产生，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过3年，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、草拟会议提案、档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门需予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会行使下列主要职权： （一）审核公司财务信息及其披露； （二）监督、评价董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）监督、评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（四）指导、监督及评估内部审计工作； （五）指导、监督及评估内部控制制度制定及实施； （六）向董事会会议及股东会会议提出提案； （七）提议召开临时董事会会议； （八）提议召开临时股东会，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议； （九）行使《公司法》规定的监事会职权； （十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、该管理人员以纠正； （十一）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十条 下列前置审议事项，应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审核公司财务信息及披露： （一）对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 （二）对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 （三）审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条 监督外部审计机构的聘用，审计委员会选聘外部审计机构工作的职责，至少应当包括以下方面： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制要求； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 （六）应当对下列情形保持高度谨慎和关注： 1.在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； 2.拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； 3.拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； 4.聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； 5.会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第十三条 监督及评估外部审计工作 （一）督促及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 （二）定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 （三）应当对下列情形保持高度关注： 1.外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等； 2.外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等； 3.审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因； 4.外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通； 5.外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等； 6.外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等； 7.外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。 第十四条 指导、监督及评估内部审计工作 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十五条 督促公司内部审计部履行下列职责； （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的问题或者线索等；（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （七）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司（八）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （九）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （十）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （十一）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 内部审计机构应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 第十六条 监督及评估内部控制制度的实施 （一）审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作； （二）督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估； （三）审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计部每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条 组织和监督专项审计检查工作 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条 监督专项问题整改及内部追责 （一）督促公司建立健全并落实内部问责追责制度； （二）对于存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，督促公司制定整改方案和整改措施， 做好问题后续整改与内部追责等工作，并限期内完成整改。 第十九条 监督董事、高级管理人员履职行为 对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十条 对董事、高级管理人员提起诉讼 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名第二十一条 提议召开临时股东会会议 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。 第二十二条 召集和主持股东会会议 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 决策程序 第二十三条 证券部、审计部门、财务部门及其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十四条 审计委员会会议，对证券部、审计部门、财务部门及其他相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议并于会议召开前3天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人不能履行职务或不履行职务时，由共同推举一名独立董事委员召集和主持。 如遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 第二十六条 审计委员会会议以现场会议召开为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十八条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十一条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第三十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订,报董事会审议通过。 第四十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 广东泉为科技股份有限公司 2025年10月22日 中财网
 |