[担保]ST泉为(300716):融资与对外担保管理制度
融资与对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《广东泉为科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度中所称“融资”包括权益性融资和债务性融资（含抵押贷款）。权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，如发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，如向银行或非银行金融机构长期或短期借款、发行债券、融资租赁、保理融资等。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。融资活动应符合公司中长期战略发展规划，遵循以下原则：（一）总体以满足经营和发展资金需求为宜，统筹安排，合理规划；（二）充分利用各级政府及行业优惠政策，降低融资成本，发挥公司整体优势，广开融资渠道；（三）兼顾长远利益与当前利益；（四）优化融资结构，权衡资本结构（权益资本和债务资本比重），保障资金链条安全和信用安全；（五）遵循审慎原则，慎重考虑偿债能力，控制融资风险。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。 第五条 公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第六条 公司独立董事应在年度报告、半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 公司融资事项的审批 第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司有权部门审批。 第八条 向银行申请综合授信融资，由董事长审批。向除银行以外的机构申请债务性融资的，在一个会计年度内单笔或累计金额高于公司最近一期经审计净资产10%的（含抵押资产超过最近一期经审计净资产10%的）由公司董事会审批（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等另有规定需股东会审议的，需经股东会审议）。融资过程中涉及抵押资产、对外担保、关联交易等其他事项时，参照公司相关制度执行。 第九条 公司的权益性融资活动及发行债券方案，按照相关法律、法规及规范性文件规定的法定程序开展审批程序。 第十条 对于直接与生产经营相关的低风险融资如银行承兑汇票贴现、票据池质押换票、全额保证金银行承兑汇票、保函等，由公司财务部门报公司财务总监审批后实施，涉及抵押资产、对外担保、关联交易等其他事项时，参照公司相关制度执行。 第十一条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第三章 公司对外提供担保的条件 第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 公司对外提供担保由财务部（以下称“责任人”）根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十四条 公司对外担保可要求对方提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第四章 公司对外提供担保的审批 第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。属于《公司章程》规定的股东会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意。 第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理 第二十一条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。 公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第二十二条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。 第二十三条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准的有效期内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第二十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 第二十五条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》、本制度等规定的相关权限履行批准程序。 第二十六条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时制定应急方案，将损失降低到最小程度。 公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第二十八条 对外担保的债务履行期限届满，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露 第二十九条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司融资及对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将融资及对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十条 对于由公司董事会或股东会审议批准的融资及对外担保，应该在公司指定信息披露媒体上及时披露。 第三十一条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况并及时披露。 第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司对外担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 有关人员的责任 第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十四条 依据本制度规定具有审核、管理权限及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 第八章 附 则 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东泉为科技股份有限公司 2025年10月22日 中财网
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