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光正眼科(002524):2025-070 关于修订《公司章程》及废止、制定、修订部分制度

 时间：2025年10月23日 21:45:44 中财网

原标题:光正眼科:2025-070 关于修订《公司章程》及废止、制定、修订部分制度的公告

证券代码：002524 证券简称：光正眼科 公告编号：2025-070
光正眼科医院集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及废止、制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及废止、制定、修订部分制度的议案》，并同意将该议案中的部分子议案提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

具体修订情况详见附件：光正眼科医院集团股份有限公司章程修正案，除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，本次修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案为准。

二、公司部分制度的制定、修订及废止情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定及本次《公司章程》的修订情况，公司拟废止《监事会议事规则》，并结合公司实际情况，对部分制度进行修订并制定了相关制度，具体情况如下：

序号制度名称变动情况审议生效
1《公司章程》修订股东会审议通过后生效
2《监事会议事规则》废止股东会审议通过后生效
3《董事和高级管理人员离职管理制度》制定董事会审议通过后生效
4《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定董事会审议通过后生效
5《董事和高级管理人员持股变动管理制度》修订董事会审议通过后生效
6《董事会秘书工作制度》修订董事会审议通过后生效
7《董事会议事规则》修订股东会审议通过后生效
8《股东会议事规则》修订股东会审议通过后生效
9《对外担保管理制度》修订董事会审议通过后生效
10《风险投资管理制度》修订董事会审议通过后生效
11《董事、高级管理人员薪酬管理与考核实施 细则》修订股东会审议通过后生效
12《利润分配管理制度》修订股东会审议通过后生效
13《内部控制基本制度》修订董事会审议通过后生效
14《内部审计制度》修订董事会审议通过后生效
15《年度信息披露重大差错责任追究制度》修订董事会审议通过后生效
16《投资者关系管理制度》修订董事会审议通过后生效
17《外部信息报送和使用管理制度》修订董事会审议通过后生效
18《信息披露制度》修订董事会审议通过后生效
19《重大信息内部报告制度》修订董事会审议通过后生效
20《子公司管理制度》修订董事会审议通过后生效
21《总经理工作细则》修订股东会审议通过后生效
22《累计投票制度实施细则》修订股东会审议通过后生效
23《董事会审计委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效
24《董事会提名委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效
25《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效
26《董事会战略委员会议事规则》修订董事会审议通过后生效
27《独立董事工作制度》修订股东会审议通过后生效
28《独立董事专门会议议事规则》修订董事会审议通过后生效
29《关联交易决策制度》修订董事会审议通过后生效
30《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会审议通过后生效
31修订《舆情管理制度》修订董事会审议通过后生效
32修订《重大决策及对外投资管理办法》修订董事会审议通过后生效
三、其他事项说明
公司董事会提请公司股东会授权公司经办人员办理本次《公司章程》修订及登记备案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。

本次修订后的《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》及相关制度全文具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

光正眼科医院集团股份有限公司董事会
2025年10月24日
附件：
光正眼科医院集团股份有限公司章程修正案
公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订如下：

修订前修订后
1.01条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修 订）和其他有关规定，制订本章程。1.01条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关 规定，制订本章程。
1.10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和高级管理人员。1.10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、经理和高级管理 人员。
3.08条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本：3.08条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本：
3.10条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；3.10条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
3.12条 公司因本章程3.10条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；3.12条 公司因本章程3.10条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；
3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。3.15条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
3.16条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股3.16条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
4.02条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。4.02条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
4.05条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。4.05条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。
4.06条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。4.06条 审计委员会以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款执行。
4.11条 股东大会是公司的权力机构，依法行使4.11条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准4.12条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方 案； （五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十一）审议批准4.12条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。4.12条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
4.13条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。4.13条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
4.14条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会：4.14条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
4.15条 公司召开股东大会的地点以公司注册地 为主。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，公司应 当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。4.15条 公司召开股东会的地点以公司注册地为 主。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
4.16条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。4.16条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
4.18条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以4.18条 审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。自行召集和主持。
4.19条 单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以 自行召集和主持。4.19条 单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 可以自行召集和主持。
4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。4.20条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10％。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。
4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。4.21条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
4.22条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。4.22条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
4.23条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。4.23条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
4.24条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程4.23条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股4.24条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程4.23条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股
东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等 议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本 情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理 性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易 对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分 析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产 重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的规定办理。东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议 案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情 况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、 收购或出售资产的后续安排以及该次交易 对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分 析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产 重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的规定办理。
4.25条 召集人将在年度股东大会召开20日（不 含会议召开日）前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日（不含会议召开日） 前以公告方式通知各股东。4.25条 召集人将在年度股东会召开20日（不含 会议召开日）前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日（不含会议召开日）前以 公告方式通知各股东。
4.26条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明 确载明网络方式表决时间及表决程序。股东大会 网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。4.26条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络的，应当在股东会通知中明确载 明网络方式表决时间及表决程序。股东会网络投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。
4.27条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。4.27条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。
4.28条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。4.28条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
4.29条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。4.29条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.30条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、4.30条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
4.32条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示；4.32条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示；
4.34条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。4.34条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会。
4.37条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。4.37条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
4.38条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。4.38条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
4.39条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。4.39条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
4.40条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度 股东大会通知时披露。4.40条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。 独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度 股东会通知时披露。
4.41条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。4.41条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
4.43条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容：4.43条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 总经理和其他高级管理人员姓名；
4.44条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。4.44条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。
4.45条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。4.45条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
4.46条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。4.46条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。
4.47条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。4.47条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
4.48条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出 售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交 的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与 资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响4.48条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出 售重大资产，或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股东会提交的 关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资 产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对 外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 等议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。
4.50条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序： （一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提 出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关 联股东回避申请； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案; （三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出 席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会 议事规则的规定表决； （四）关联股东及代理人不得参加计票、监票； （五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。4.50条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序： （一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出 回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联 股东回避申请； （二）关联股东可以参与审议关联交易的议案; （三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出 席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事 规则的规定表决； （四）关联股东及代理人不得参加计票、监票； （五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。
4.51条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。4.51条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
4.52条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格 的股东（下称“提名人”）可以提名董事、监事 (非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被 提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工 监事)的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、 监事（指非由职工代表担任的监事）时，提名人 可以向董事会提出董事候选人、监事候选人（非 职工监事除外）。提名人最迟应在股东大会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提 交董事会。 （二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东 大会会议通知及补充通知后，应当将所有独立董 事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声 明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交4.52条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 董事会和按《公司章程》规定具有资格的股东 （下称“提名人”）可以提名董事候选人，提名 人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立 董事)的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事 时，提名人可以向董事会提出董事候选人。提名 人最迟应在股东会召开10日前将候选人的简历和 基本情况以书面形式提交董事会。 （二）董事会在发出关于选举董事的股东会会议 通知及补充通知后，应当将所有独立董事候选人 的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人 声明、独立董事履历表)报送证券交易所和中国 证监会、公司所在地证监会派出机构备案，公司 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的， 应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易
易所和中国证监会、公司所在地证监会派出机构 备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对 于证券交易所和中国证监会提出异议的独立董事 候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关 提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立 董事，但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事 会应当对独立董事候选人是否被证券交易所和中 国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案 的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、 监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐人进行表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监 事按本章程的规定由股东大会按累积投票制选举 产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过 的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会 通过会议决议的方式选举产生。 股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时， 实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。所和中国证监会提出异议的独立董事候选人，公 司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公 布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可 作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (三)在召开股东会选举独立董事时,公司董事会 应当对独立董事候选人是否被证券交易所和中国 证监会提出异议的情况进行说明。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案 的方式提请股东会决定。股东会审议董事选举的 提案,应当对每一个董事候选人逐人进行表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的 规定由股东会按累积投票制选举产生。改选董事 提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之 后立即就任。 股东会选举二名以上董事进行表决时，实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。
4.53条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。4.53条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
4.54条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。4.54条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
4.56条 股东大会采取记名方式投票表决。4.56条 股东会采取记名方式投票表决。
4.57条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。4.57条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4.58条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及4.58条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票
其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
4.59条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。4.59条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
4.61条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。4.61条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
4.62条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。4.62条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
4.63条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过选 举决议的次日起计算。4.63条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间自股东会通过选举决议的次日起计 算。
4.64条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。4.64条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
5.01条违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，股东大会应解 除其职务。5.01条违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，股东会应解除 其职务。
5.02条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连任 不得超过两届)。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。5.02条 董事由股东会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任(独立董事连任不得 超过两届)。董事在任期届满以前，股东会不能 无故解除其职务。董事会中的职工代表由公司或 者其他形式民主选举产生，无需提东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
5.03条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务；5.03条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务；
5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
5.05条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。5.05条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
5.07条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在其任期结束后一年内并不当然解除， 在该期限内仍然有效。5.07条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在其任期结束后一年内并不当然解 除，在该期限内仍然有效。
5.10条对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东可向上市公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。5.10条对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。
5.12条 公司设董事会，对股东大会负责。5.12条 公司设董事会，对股东会负责。
5.14条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）拟订公司股票期权激励计划； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；5.14条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司财务总监、副总经理、总经济师等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）拟订公司股票期权激励计划； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
5.15条 本公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。5.15条 本公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
5.16条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。5.16条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
5.17条 公司股东大会授权董事会决定除法律法 规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本 章程规定应当属于公司股东大会审批权限范围之 外的其他重大事项，包括但不限于对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在前款 规定的权限范围内，董事会有权在董事会闭会期 间授予董事长或董事会授权的其他人员或内部机 构行使上述权利（法律法规明确规定应当由董事 会审议批准的事项除外），具体授权权限和事项 以董事会决议或经董事会审批批准的内部制度规 定为准。 达到股东大会审批标准的重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。5.17条 公司股东会授权董事会决定除法律法 规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及本 章程规定应当属于公司股东会审批权限范围之外 的其他重大事项，包括但不限于对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在前款 规定的权限范围内，董事会有权在董事会闭会期 间授予董事长或董事会授权的其他人员或内部机 构行使上述权利（法律法规明确规定应当由董事 会审议批准的事项除外），具体授权权限和事项 以董事会决议或经董事会审批批准的内部制度规 定为准。 达到股东会审批标准的重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
5.18条独立董事应充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；5.18条独立董事应充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
5.20条公司发展规划和投资计划由董事会或授 权总经理拟定，经董事会讨论研究后报股东大会 批准。5.20条公司发展规划和投资计划由董事会或授 权总经理拟定，经董事会讨论研究后报股东会批 准。
5.21条公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托 管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事 会可授权证券投资部门或其他部门负责前期事项 的调研，在调查研究、方案比较论证的基础上， 由董事会研究决定，重大资产购并、资产出售行 为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批 准。5.21条公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托 管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事 会可授权证券投资部门或其他部门负责前期事项 的调研，在调查研究、方案比较论证的基础上， 由董事会研究决定，重大资产购并、资产出售行 为董事会应当以提案形式提交股东会审议批准。
5.23条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。5.23条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。
5.24条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定5.24条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报 告； （七）董事会授予的其他职权。代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报 告； （七）董事会授予的其他职权。
5.26条 董事会每年至少召开2次会议，由董事 长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或 其他有效送达形式通知全体董事和监事。5.26条 董事会每年至少召开2次会议，由董事 长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或 其他有效送达形式通知全体董事。
5.27条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。5.27条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
5.28条 董事会召开临时董事会会议，应以书 面、电子邮件或其他有效送达形式于会议召开3 日前通知全体董事和监事；5.28条 董事会召开临时董事会会议，应以书 面、电子邮件或其他有效送达形式于会议召开3 日前通知全体董事；
5.31条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法 人和自然人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。5.31条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法 人和自然人有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
5.36条公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。5.36条公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
6.03条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。6.03条 在公司控股股东单位担任除董事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
6.07条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）公司资金、资产运用、签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）董事会认为必要的其他事项。6.07条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）公司资金、资产运用、签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （三）董事会认为必要的其他事项。
6.08条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。6.08条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
6.09条 公司设董事会秘书,负责投资者关系管 理、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事6.09条 公司设董事会秘书,负责投资者关系管 理、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。
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第七章监事会整章节删除
8.05条公司按照《中华人民共和国企业所得税 法》缴纳所得税后的利润分配原则如下： (一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，提取比例由股东大会确定； (二)储备基金除用于垫补公司亏损外，经审批机 构批准也可以用于本公司增加资本，扩大生产； (三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可 分配利润，股东大会确定分配的，应当按各股东 的出资比例进行分配。 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年 度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。7.05条公司按照《中华人民共和国企业所得税 法》缴纳所得税后的利润分配原则如下： (一)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，提取比例由股东会确定； (二)储备基金除用于垫补公司亏损外，经审批机 构批准也可以用于本公司增加资本，扩大生产； (三)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可 分配利润，股东会确定分配的，应当按各股东的 出资比例进行分配。 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年 度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。
8.07条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。7.07条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
8.08条公司的利润分配以现金和股票的方式进 行。 公司利润分配政策如下： （二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会 制定，并提交公司股东大会批准。在制定现金分 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最近比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会 和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情 况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径 （电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所 有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会 公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股 东征集其在股东大会的投票权。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或 股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东 大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股 东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公 众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整 或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原 因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案7.08条公司的利润分配以现金和股票的方式进 行。 公司利润分配政策如下： （二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会 制定，并提交公司股东会批准。在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最近比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。在对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。审计委员会对董事会和管 理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和 决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电 话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众 股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在 股东会的投票权。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或 股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东 会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股 东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公 众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整 或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原 因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案
发表独立意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应 经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整 议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式 的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决 权2/3以上通过。 （四）利润分配的条件和比例 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了 公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公 积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大 现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据 公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会 批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需 提交股东大会审议的投资计划。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存 公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润 分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度 股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时 除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式 的投票平台。发表独立意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应 经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事 2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整议 案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的 投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权 2/3以上通过。 （四）利润分配的条件和比例 现金分红条件： 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积 金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和 经营发展计划提出，报股东会批准。重大投资计 划是指按照公司章程的规定需提交股东会审议的 投资计划。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存 公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润 分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度 股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除 提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的 投票平台。
8.09条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。7.09条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。
8.12条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师 事务所。7.12条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务 所。
8.14条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。7.14条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
8.15条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。7.15条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
9.03条 公司召开股东大会的会议通知，以在本 章程9.08条指定的报刊上发布公告的方式进行。8.03条 公司召开股东会的会议通知，以在中国 证监会指定的信息披露媒体上发布公告的方式进 行。
9.04条 公司召开董事会的会议通知，以传真、 邮件、电子邮件的方式发出。8.04条 公司召开董事会的会议通知，以传真、 邮寄、电子邮件、电子签名或专人送达的方式进 行。
9.05条 公司召开监事会的会议通知，以传真、 邮件、电子邮件的方式发出。删除
9.06条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期8.06条 公司通知以专人或电子签名送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
10.02条 公司合并，应当签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。9.02条 公司合并，应当签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。
10.04条 公司分立，其财产作相应的分割。公 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上公告。9.04条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告。
10.06条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。9.06条 公司减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
10.08条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；9.08条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
10.09条 公司有本章程10.08条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。9.09条 公司有本章程9.08条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
10.10条 公司因本章程10.08条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。9.10条 公司因本章程9.08条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事会或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。
10.12条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。9.12条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。
10.13条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。9.13条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。
10.15条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。9.15条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
11.01条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。10.01条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
11.02条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。10.02条 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。
11.03条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。10.03条 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
12.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。11.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员及与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
12.06条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。11.06条 本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则
12.07条 本章程自股东大会批准、公司上市之 日起生效。11.07条 本章程自股东会批准、公司上市之日 起生效。
本次公司修订《公司章程》事项需提交公司股东会并经出席股东会的股东所持具有表决权股份总数三分之二以上审议通过，同时授权公司做相应的工商变更手续。

光正眼科医院集团股份有限公司董事会（未完）