爱乐达(300696):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都爱乐达航空制造股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目 录 一、释义.......................................................................................................................2 二、声明.......................................................................................................................3 三、基本假设...............................................................................................................4 四、本激励计划的已履行的审批程序.......................................................................5 五、本激励计划授予情况...........................................................................................7 六、独立财务顾问意见.............................................................................................11 （一）限制性股票授予条件成就的说明..............................................................11（二）权益授予日确定的说明..............................................................................11 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............12（四）结论性意见..................................................................................................12 七、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 （一）备查文件......................................................................................................13 （二）咨询方式......................................................................................................13 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱乐达提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对爱乐达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱乐达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的已履行的审批程序 （一）2025年4月11日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2025年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露了相关公告。 （三）2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本激励计划首次授予 激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2025年5月9日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年5月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年5月16日为首次授予日，授予220名激励对象281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。 （六）2025年10月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 （七）2025年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年10月23日为预留授予日，授予10名激励对象10万股预留第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。 综上，我们认为：截至本报告出具日，爱乐达本次向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）的相关规定。 五、本激励计划授予情况 （一）授予日 根据爱乐达第四届董事会第六次会议决议，本激励计划的预留授予日为2025年10月23日。 （二）激励方式、标的股票的来源、授予价格、数量和分配 1．激励方式：第二类限制性股票。 2．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3．预留授予价格：9.25元/股。 4．授予人员及数量情况：预留授予激励对象为10人，为在本公司任职的中层管理人员及核心骨干。本次向10名预留授予激励对象授予10万股第二类限制性股票，占本激励计划预留授予日公司股本总额的0.0341%。具体分配情况如下：
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 5.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 （三）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （四）限制性股票归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4.公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予限制性股票的公司层面考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。 5.个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。 （五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （六）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明本次实施的股权激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 六、独立财务顾问意见 （一）限制性股票授予条件成就的说明 1．爱乐达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱乐达及预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划限制性股票的预留授予条件已经成就。 （二）权益授予日确定的说明 根据公司2024年年度股东大会授权，公司第四届董事会第六次会议确定的本激励计划限制性股票的预留授予日为2025年10月23日。 本激励计划限制性股票的预留授予日为交易日，为自2024年年度股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内。 经核查，本独立财务顾问认为，爱乐达本激励计划限制性股票预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议爱乐达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱乐达与预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《自律监管指南第1号》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1．《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》； 2．《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；3.《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； 4．《成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；5．《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月23日 中财网
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