爱乐达(300696):北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016目录 一、本次授予的批准和授权...........................................................................................4 二、本次授予的主要内容..............................................................................................6 三、结论意见.................................................................................................................9
北京国枫律师事务所 关于成都爱乐达航空制造股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留授予事项的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN047-3号 致：成都爱乐达航空制造股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达航空制造股份有限公司的委托，就爱乐达2025年限制性股票激励计划预留授予事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4. 公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7. 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就爱乐达提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，爱乐达就本次授予已履行的批准与授权程序如下： 1．2025年4月11日，爱乐达第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2．2025年4月21日，爱乐达召开第四届董事会第二次会议，审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3 2025 4 21 ． 年月 日，爱乐达召开第四届监事会第二次会议，审议通过了与本2025 摘要的议案》《关于< 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。关联监事蒋文廷女士对本议案回避表决。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4.2025年4月22日，爱乐达于巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）披露了《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2025年4月22日至2025年5月1日。公示期内，公司监事会未收到其他组织或个人提出的明确异议。 5.2025年5月9日，爱乐达于巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 6.2025年5月16日，爱乐达召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7.2025年5月16日，爱乐达召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年5月16日为首次授予日，授予220名激励对象281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。 8.2025年5月16日，爱乐达召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2025年5月16日为首次授予日，向220名激励对象授予281.40万股限制性股票，授予价格为9.25元/股。 9.2025年5月16日，爱乐达召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，本激励计划首次授予的220名激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予条件已成就，监事会同意以2025年5月16日为本激励计划首次授予日，向220名激励对象授予281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。同时监事会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10.2025年10月23日，爱乐达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年10月23日为预留授予日，以每股9.25元为授予价格，向符合授予条件的10名激励对象授予10万股预留部分股限制性股票。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。 经查验，本所律师认为：公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 二、本次授予的主要内容 （一）授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（XYZH2025BJAG1B0180）、《2024年度内部控制审计报告》（XYZH2025BJAG1B0183）及公司、激励对象出具的书面承诺，并经本所律师于2025年10月23日查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网 （https://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。 经查验，本所律师认为：公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （二）授予对象、授予数量及授予价格 1．根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予的激励对象10人，为公司中层管理人员与核心骨干，不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的限制性股票数量为10万股，授予价格为9.25元/股。 2.2025年10月23日，爱乐达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意公司向10名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为9.25元/股。 经查验，本所律师认为：本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （三）授予日 1.2025年5月16日，爱乐达召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2.2025年10月23日，爱乐达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意公司以2025年10月23日为本次授予日。 经查验，本所律师认为：公司董事会确定的本次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的12月内，且授予日为交易日。本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见书一式叁份。 （ 此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》的签署页）负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李铃 刘垚 2025年10月23日 中财网
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