广康生化(300804):全资子公司与关联方共同投资暨关联交易
广东广康生化科技股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 为落实公司战略规划，充分调动公司管理团队的积极性和创造性，激发组织活力，实现个人发展与公司目标的有机统一，构建风险共担、利益共享的业务平台，推动公司业务快速健康发展，公司全资子公司广州禾农生物科技有限公司（以下简称“广州禾农”）拟与自然人王世银先生、吴光辉先生、车林先生共同投资设立韶关禾农作物科技有限公司（以下简称“韶关禾农”或“合资公司”，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）。 合资公司注册资本为人民币300万元，其中：广州禾农以货币方式出资255万元，占合资公司注册资本的85%；王世银先生、吴光辉先生、车林先生各以货币方式出资15万元，分别占合资公司注册资本的5%。 （二）关联关系说明 共同投资方车林先生、王世银先生系公司副总经理，吴光辉先生为公司董事。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述人员均为公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易。 （三）审议程序 2025年10月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关联董事吴光辉先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已获得独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体基本情况 （一）广州禾农生物科技有限公司 统一社会信用代码：9144010658337752XF 成立时间：2011年10月13日 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：车林 注册资本：2,000万元人民币 注册地址：广州市天河区高普路97号六层601号 主营业务：农药原药、中间体和制剂的贸易业务 股权结构：公司持有广州禾农100%股权 （二）吴光辉 身份证号码：350205************* 关联关系：公司董事，系公司关联自然人 信用状况：不属于失信被执行人 （三）王世银 身份证号码：340221************* 关联关系：公司副总经理，系公司关联自然人 信用状况：不属于失信被执行人 （四）车林 身份证号码：420325************* 关联关系：公司副总经理，系公司关联自然人 信用状况：不属于失信被执行人 三、关联交易标的基本情况 企业名称：韶关禾农作物科技有限公司（暂定名） 注册资本：300万元人民币 注册地址：韶关市乳源瑶族自治县乳城镇乳源经济开发区新材料产业园内10号（综合楼）自编02房 法定代表人：吴光辉 经营范围：许可项目：农药批发；农药登记试验；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物农药技术研发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。 股权结构：
本次交易遵循公平、公正和公开的原则，由交易各方协商一致确定出资安排。 各方均按照每一元出资对应一元注册资本的价格认缴出资，并按出资比例享有权利、承担责任。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议主要内容 各方经友好协商达成投资协议，主要内容如下： 1、各方共同出资设立韶关禾农作物科技有限公司（暂定名），注册资本人民币300万元。其中广州禾农认缴255万元，占比85%，王世银、吴光辉、车林各认缴15万元，各占比5%。各方应在合资公司成立之日起五年内完成出资。 2、合资公司设股东会，为最高权力机构；不设董事会，设执行董事一名，由公司委派，经股东会选举产生，并担任法定代表人；设经理一名，由公司提名，执行董事聘任；设监事一名，经股东会选举产生。 3、因履行本协议所产生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 4、本协议自各方签字盖章之日起生效。 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次设立合资公司有助于进一步调动公司管理团队的积极性和创造性，激发组织活力，实现个人发展与公司目标的有机统一，构建风险共担、利益共享的发展平台，推动公司业务快速健康发展。 （二）对公司的影响 本次投资符合公司持续发展规划和长远利益，对公司未来业务拓展及核心能力建设具有积极推动作用。本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）存在的不确定性和风险 1、合资公司目前处于筹划设立阶段，尚未注册成立，名称及相关信息以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、合资公司设立初期在人员配置、运营管理等方面需要逐步建设完善，能否顺利推进并达成预期目标存在不确定性。 3、合资公司在未来实际运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等多重因素影响，存在经营业绩不及预期等风险。 公司将密切关注合资公司设立及后续运营情况，建立健全风险防范机制，提升管理能力和经营效率，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，自2025年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与本次交易的关联方吴光辉先生、王世银先生、车林先生之间未发生其他关联交易。 八、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年10月23日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：本次公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性或持续经营能力。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年10月23日召开第四届董事会第三次会议，关联董事吴光辉回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次与关联方共同投资设立合资公司有助于充分调动公司管理团队的积极性和创造性，激发组织活力，符合公司的战略规划，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易各方均以货币方式出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议； 2、第四届董事会第三次会议决议； 3、保荐人出具的核查意见； 4、投资协议。 特此公告。 广东广康生化科技股份有限公司 董事会 2025年10月24日 中财网
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