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正裕工业(603089):广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
| 时间：2025年10月23日 22:36:00 中财网 |
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《浙江正裕工业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。
目 录
声明................................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................. 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ..................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ......................................... 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................. 10
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ............... 10 二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ........................................................................................................... 10
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ..................................................... 11 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................... 11 二、本次证券发行所履行的程序 ....................................................................... 11
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ........................................................... 12 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18
五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 23
六、其他需要说明的事项 ................................................................................... 26
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
王振华，保荐代表人，浙江大学会计学硕士，曾担任安永华明会计师事务所高级审计师，2010年 9月加入广发证券，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级副总裁。先后主持或参与浙江仙通、车头制药、贝尔轨道、正特股份、浙江大农等公司的改制、辅导、发行上市工作；海亮股份、利欧股份、万盛股份、浙江富润、科华数据等上市公司再融资项目，具有丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫嘉琪，保荐代表人，湖南大学统计学硕士，具备法律职业资格，2021年11月加入广发证券，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部资深经理。
先后主持和参与双林股份发行股份购买资产项目；昊志机电、荣晟环保、麒盛科技、宁波华翔等上市公司再融资项目；台州农资新三板推荐挂牌项目，以及安邦制药、燕之屋、车头制药等 IPO项目的改制及上市辅导工作，具有丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
曾可歆，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会高级经理。主要参与的项目包括台州农资新三板推荐挂牌，车头制药改制及上市辅导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员包括：张文可、袁海峰。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 浙江正裕工业股份有限公司 |
| 英文名称 | Add Industry(Zhejiang)Co.,Ltd. |
| 股票上市板块 | 上海证券交易所主板 |
| 股票代码 | 603089.SH |
| 股票简称 | 正裕工业 |
| 法定代表人 | 郑念辉 |
| 统一社会信用代码 | 913310001484027193 |
| 注册资本 | 人民币 240,033,268元 |
| 成立日期 | 1998年 8月 20日 |
| 上市日期 | 2017年 1月 26日 |
| 注册地址 | 浙江省玉环市经济开发区正裕路 1号 |
| 办公地址 | 浙江省玉环市经济开发区正裕路 1号 |
| 互联网网址 | www.addchina.com |
| 电子邮箱 | add@addchina.com |
| 经营范围 | 汽车配件、纺织品、塑料制品、手工工艺品（上述两项不含许可证项 目）、水暖管件、阀门制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行 A股股票 |
1、股本结构
截至 2025年 6月 30日，发行人股权结构情况如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 一、有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 240,033,268 | 100.00 |
| 其中：人民币普通股 | 240,033,268 | 100.00 |
| 三、股本合计 | 240,033,268 | 100.00 |
截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股 | 持股比例 （%） | 有限售条件的 股份数量（股 |
| 1 | 浙江正裕企业管理有限公司（曾用名： 浙江正裕投资有限公司） | 98,490,595 | 41.03 | 0 |
| 2 | 郑连松 | 16,511,904 | 6.88 | 0 |
| 3 | 郑连平 | 15,429,749 | 6.43 | 0 |
| 4 | 郑念辉 | 15,332,549 | 6.39 | 0 |
| 5 | 林忠琴 | 4,602,700 | 1.92 | 0 |
| 6 | 深圳市弘洛私募证券基金管理有限公 司－弘洛价值精选一号私募证券投资 基金 | 2,869,100 | 1.20 | 0 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－招商量化精 选股票型发起式证券投资基金 | 2,642,683 | 1.10 | 0 |
| 8 | UBS AG | 1,750,477 | 0.73 | 0 |
| 9 | 深圳市弘洛私募证券基金管理有限公 司－弘洛弘道 5号私募证券投资基金 | 1,700,000 | 0.71 | 0 |
| 10 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 1,568,926 | 0.65 | 0 |
| 合计 | 160,898,683 | 67.04 | 0 |
自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
| 首发前最近一期末（2016年 6 月 30日）净资产额（万元） | 36,505.38 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2017年 1月 | 首次公开发行 | 26,256.64 | |
| 2019年 12月 | 公开发行可转换公司债券 | 28,558.96 | |
| 首发后累计派现金额（万元） | 25,843.13 | ||
| 本次发行前最近一期末（2025 年 6月 30日）归属于母公司 股东净资产额（万元） | 148,226.49 |
1、发行人主要财务数据（万元）
（1）合并资产负债表主要数据
| 项 目 | 2025年 6月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 总资产 | 366,056.81 | 349,406.92 | 275,383.09 | 239,592.07 |
| 总负债 | 198,578.07 | 208,914.87 | 144,649.50 | 114,232.24 |
| 所有者权益 | 167,478.74 | 140,492.06 | 130,733.59 | 125,359.83 |
| 项 目 | 2025年 6月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 归属于母公司所有者权益 | 148,226.49 | 123,169.57 | 115,753.23 | 110,649.90 |
| 资产负债率（合并） | 54.25% | 59.79% | 52.53% | 47.68% |
| 项 目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 135,598.82 | 230,295.23 | 175,821.48 | 170,001.14 |
| 营业利润 | 16,319.39 | 11,234.00 | 8,237.13 | 7,965.45 |
| 利润总额 | 16,149.28 | 10,891.38 | 8,081.73 | 7,812.45 |
| 净利润 | 13,780.09 | 9,221.37 | 6,137.50 | 5,825.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,850.32 | 7,146.32 | 5,887.07 | 7,059.71 |
| 项 目 | 2025年 1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,912.61 | 12,591.86 | 28,758.86 | 24,549.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,570.12 | -41,180.38 | -37,282.78 | -43,501.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,974.72 | 27,950.77 | 12,223.37 | 17,827.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,760.33 | 1,098.46 | 4,343.43 | -345.24 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,469.76 | 10,709.43 | 9,610.96 | 5,267.54 |
| 主要指标 | 2025年 6月末 /2025年 1-6月 | 2024年末 /2024年度 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 流动比率 | 1.15 | 0.99 | 1.15 | 1.18 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.62 | 0.67 | 0.63 |
| 资产负债率（合并） | 54.25% | 59.79% | 52.53% | 47.68% |
| 资产负债率（母公司） | 53.72% | 61.52% | 54.41% | 48.03% |
| 应收账款周转率（次） | 1.80 | 4.09 | 4.57 | 4.69 |
| 存货周转率（次） | 1.62 | 3.30 | 2.93 | 2.73 |
| 息税折旧摊销前利润（万元 | 26,677.48 | 30,276.17 | 22,747.55 | 20,258.41 |
| EBITDA利息保障倍数 | 16.79 | 9.23 | 8.37 | 8.92 |
| 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） | 0.50 | 0.56 | 1.29 | 1.10 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.07 | 0.05 | 0.19 | -0.02 |
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025年 7月 14日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有 32,396股发行人股票。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、质量控制部审核验收
申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门审议，项目所在业务部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验收。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于 2025年 9月 29日召开，内核委员共 8人。2025年 9月30日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为：本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐浙江正裕工业股份有限公司本次证券发行上市。
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核
查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，因此，本保荐机构同意推荐浙江正裕工业股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市交易。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2025年 7月 18日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2025年 9月 12日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行审批情况
公司本次向特定对象发行 A股股票已获得内部的批准及授权，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。
4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行；发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合中国证监会规定的相关条件
本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：
1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。
2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案证明等。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“正裕智造园（二期）”及补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。
经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。
五十八条之规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议、发行对象出具的承诺，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（3）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化
截至 2025年 6月 30日，公司实际控制人郑氏三兄弟合计控制公司 14,576.48万股，占当期末公司股份总数的 60.73%，系公司的实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至 2025年 6月 30日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。截至 2025年6月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定
本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定，具体如下： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
发行人前次募集资金到位时间为2020年1月，本次发行董事会决议日为2025年 7月，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：
| 序号 | 披露事项 | 募集说明书披露情况 |
| 1 | 本次向特定对象发行 股票的数量 | “第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定 价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量” |
| 2 | 融资间隔 | “第七节 前次募集资金运用” |
| 3 | 募集资金金额及投向 | “第二节 本次证券发行概要”之“四、募集资金金额及投 向” |
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会决议及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“正裕智造园（二期）”和补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金的金额为9,000.00万元，占募集资金总额的比例为百分之二十，不超过募集资金总额的百分之三十。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。根据 OICA数据，近年来，全球汽车保有量稳步增长。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。
但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。
（二）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售占营业收入的比例分别是 83.33%、82.29%、82.22%和 86.50%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元，由于公司出口比重较大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司出现大额汇兑损失或导致毛利率下降，影响公司的盈利能力。
（三）原材料价格波动的风险
公司采购的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、钢板等钢制品，钢制品占公司产品成本的比重较高。钢材属大宗商品，价格波动频繁且波动幅度较大。为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。
（四）进口国设置贸易壁垒的风险
报告期内，公司出口销售占比较高，主要面向欧洲、美洲等国家和地区。在全球贸易环境趋于复杂的背景下，进口国可能出于保护本国相关产业、减少贸易逆差等目的，针对我国出口的减震器产品设置更为严苛的贸易壁垒。严苛的贸易壁垒将可能导致公司产品在当地市场的销售价格竞争力下降，市场份额下滑，进而对公司出口业务的收入规模和盈利能力造成不利影响。
（五）募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险
本次募投项目“正裕智造园（二期）”项目全部建成投产后，公司现有汽车悬架系统减震器产能将进一步扩大，同时固定资产规模大幅增加，新增折旧金额较大。虽然公司已根据目前的产业状况、预期市场、技术能力、客户资源等方面进行了充分的可行性分析，但仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
（六）产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。橡胶减震产品、发动机密封件亦是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949认证和 ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。
若公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
（七）无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、橡胶减震产品、发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商面临的主要难题。
公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（八）出口退税政策变化的风险
报告期内，公司产品出口退税率为 13%。如果未来我国调低减震器、发动机密封件产品的出口退税率，公司需自行承担原本由财政返还的进项税差额，导致单位出口成本上升。若无法同步提价，相同售价下的产品毛利率将被直接压缩，影响公司盈利水平。
（九）所得税税收优惠政策变化的风险
截至报告期末，正裕工业、宁波鸿裕、芜湖荣基的企业所得税均按 15%的税根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）、《高新技术企业认定管理工作指引》（2016年修订），若公司及相关子公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的税收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
（十）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 34,907.18万元、42,053.00万元、70,656.47万元和 80,239.15万元，占总资产的比重分别为 14.57%、15.27%、20.22%和 21.92%。
随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款金额预计将呈现增长趋势，若其增长速度超过了营业收入，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司主要客户的信用较好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
（十一）商誉减值风险
2018年，公司收购芜湖荣基、安博帝特各 51.00%股权，形成商誉 22,490.65万元，公司按照企业会计准则的要求于每年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试，截至 2025年 6月末，累计计提商誉减值准备 4,353.14万元，其中对收购安博帝特形成的商誉已全额计提商誉减值准备。若芜湖荣基未来经营状况恶化，商誉将有可能出现进一步减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
（十二）前次募投项目未达预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”效益未达预期。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场竞争情况、成本费用指标以及可比公司等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算。
但受到近年来外部环境变化、发行人自身发展战略规划和客户“多品种、小批次”采购需求等因素的影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项，但公司仍以自有资金持续投入，如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。
（十三）实际控制人不当控制的风险
截至报告期末，公司实际控制人郑氏三兄弟合计控制公司 14,576.48万股，占当期末公司股份总数的 60.73%。假设按照本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，郑氏三兄弟仍为公司的实际控制人。
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害公司及投资者的利益。
（十四）向特定对象发行股票相关风险
1、审核及注册风险
本次向特定对象发行 A股股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在上海证券交易所审核通过后提交中国证监会注册，最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。
2、发行后摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
3、股票价格波动风险
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业地位突出
1、悬架系统减震器行业中的竞争地位
公司是国内规模领先的售后市场悬架系统减震器龙头企业之一，现有汽车悬架系统减震器产品储备涵盖普通减震器、悬架总成减震器和电控智能悬架减震器三大品类，超过 20,000种型号，可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。公司在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地位，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。
公司悬架系统减震器销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，是国际知名汽车零部件厂商或采购商的 ODM供应商。
2、发动机密封件行业中的竞争地位
公司子公司芜湖荣基主要从事汽车售后市场发动机密封件产品的研发、制造和销售，现有发动机密封件产品储备超过 3,500种，产品种类、序列较为丰富完善，可适配全球大多数主流汽车发动机型号。
芜湖荣基发动机密封件产品主要客户为知名汽车零部件厂商或采购商。芜湖荣基亦已成为部分整车厂商的发动机密封件供应商。
3、汽车橡胶减震产品行业中的竞争地位
公司目前已研发出多种型号的橡胶减震产品，品种能满足多数通用车型，已经初步具备规模供应生产能力，销售额也在不断攀升之中。
公司汽车橡胶减震产品的主要客户亦为知名汽车零部件厂商或采购商。
（二）发行人竞争优势明显
1、产品市场化同步研发能力优势
在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司根据外部市场变化趋势和企业内在发展需求，以市场为导向开发新产品，将客户需求快速准确地融入产品开发规划，并不断加强对核心技术的研究工作。
公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，并获得国家认可委的 CNAS实验检测资质认可。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入 PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。
近年来，公司持续加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备，加大了前沿性产品技术的研究开发力度，比如：新能源汽车减震器、空气悬架减震器和阻尼可调式减震器等，巩固并提升了行业领先地位。
2、多品种、多系列产品的规模化集约供应优势
经过多年的发展，公司不断提高了产品的技术含量，丰富产品的种类和型号。
产品由传统的筒式减震器发展到涵盖普通减震器、悬架总成减震器和电控智能悬架减震器三大品类，包括悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、电控智能减震器等多个系列产品。截至报告期末，公司悬架系统减震器已经具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于通用、福特、大众、菲亚特、奔驰、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、起亚、路虎、捷豹等大多数知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的厂商。
2018年 10月，公司通过产业并购将主营业务产品从传统优势产品悬架系统减震器进一步扩充至橡胶减震产品和发动机密封件等领域，扩充了现有产品品类，优化了产品结构，有效地提升并增强了公司向全球各大客户规模化集约供应优势。
3、产品的柔性化精益生产优势
生产制造方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场厂商面临的较大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以较大限度地提高各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。
目前，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。同时，公司致力于成本的精细化管理，不断提升生产设备的自动化水平，优化生产流程、合理安排生产计划，提高生产效率及设备利用率，不断优化生产制造成本。
4、稳定的产品质量优势
在产品质量方面，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件均是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。
为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产品质量检测及产后监督等环节严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施，并已获得 ISO/TS16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、CMS测量管理体系认证证书和 TSE认证、INMETRO认证等第三方权威认证。稳定、可靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各大客户维系长期、稳定的合作关系。
5、优质的客户资源优势
公司产品定位于中高端，下游客户主要是行业知名的汽车零部件生产商或采购商。
公司与上述各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
综上所述，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）。
（2）发行人聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商。
（3）发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（4）发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
（5）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供印务及申报文件制作支持等服务。
上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人王振华和闫嘉琪，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作，同时指定曾可歆作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人王振华最近 3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数为 0家；（2）最近 3年内曾担任厦门科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市项目的签字保荐代表人，项目已完成发行，可转换公司债券上市时间为 2023年 9月 12日；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
保荐代表人闫嘉琪最近 3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数为 0家；（2）最近 3年未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权王振华和闫嘉琪任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人王振华和闫嘉琪承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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