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正裕工业(603089):北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
| 时间：2025年10月23日 22:36:00 中财网 |
北京植德律师事务所
关于浙江正裕工业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2025]0047-1号
二〇二五年十月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th
12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
目 录
一、本次发行的批准和授权..................................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................................... 12
三、本次发行的实质条件....................................................................................................... 13
四、发行人的设立................................................................................................................... 17
五、发行人的独立性............................................................................................................... 17
六、发行人的股东及实际控制人........................................................................................... 17
七、发行人上市以来的股本及其演变................................................................................... 18
八、发行人的业务................................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争....................................................................................................... 19
十、发行人的主要财产........................................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................... 23
十三、发行人章程的修改情况............................................................................................... 23
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................... 24
十六、发行人的税务............................................................................................................... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................................... 25
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................... 25
十九、发行人的业务发展目标............................................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 25
二十一、本所律师需要说明的其他问题............................................................................... 26
二十二、结论意见................................................................................................................... 26
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、正裕 工业、上市公司 | 指 | 浙江正裕工业股份有限公司 |
| 正裕投资 | 指 | 浙江正裕投资有限公司，系报告期内发行人控股股东，2025 年 10月 13日名称变更为浙江正裕企业管理有限公司 |
| 发行人子公司 | 指 | 发行人全资子公司、控股子公司、控股孙公司 |
| 元豪投资 | 指 | 玉环元豪贸易有限公司 |
| 众泰汽车 | 指 | 众泰汽车股份有限公司 |
| 永兴村镇银行 | 指 | 浙江玉环永兴村镇银行股份有限公司 |
| 正裕美国公司 | 指 | ADD USA, INC.，系由发行人全资子公司宁波鸿裕在美国设 立的全资子公司 |
| 正裕泰国公司 | 指 | 正裕工业（泰国）有限公司，系由发行人及发行人全资子公 司宁波鸿裕在泰国共同设立的全资子公司 |
| 芜湖荣基 | 指 | 芜湖荣基密封系统有限公司，系发行人控股子公司 |
| 安博帝特 | 指 | 芜湖安博帝特工业有限公司，系发行人控股子公司 |
| 安博泰国公司 | 指 | 安博帝特工业（泰国）有限公司，系发行人控股子公司芜湖 荣基及安博帝特共同设立的全资子公司 |
| 本次发行、本次向特 定对象发行、本次向 特定对象发行股票 | 指 | 浙江正裕工业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股 股票 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京植德律师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司申 请向特定对象发行股票的律师工作报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江正裕工业股份有限公司章程》 |
| 报告期、最近三年及 一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2025年 6月 30日 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京植德律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用 意见第 18号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》 |
| 《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国、境内 | 指 | 仅为本法律意见书出具之目的，如无特别说明，指中华人民 共和国境内 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
北京植德律师事务所
关于浙江正裕工业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
植德（证）字[2025] 0047-1号
致：浙江正裕工业股份有限公司（公司）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．在本所律师查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6
．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的股东及实际控制人；
7．发行人上市以来的股本及其演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的修改情况；
14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20
．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．本所律师需要说明的其他问题。
本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经履行的内部决策程序
根据发行人提供的第五届董事会第二十次会议、2025年独立董事专门会议第二次会议和 2025年第二次临时股东大会的会议文件资料并经查验，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：
1．发行人董事会对本次发行有关事宜的审议批准
2025年 7月 18日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。同日，发行人独立董事召开 2025年独立董事专门会议第二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2．发行人股东大会对本次发行有关事宜的批准及授权
2025年 9月 12日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3．发行人审议通过的本次发行方案
经查验，发行人本次发行的方案具体包括如下内容：
（1）发行股票的类型和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过72,009,980股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（7）募集资金数量和用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过 45,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 正裕智造园（二期） | 43,093.00 | 36,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 52,093.00 | 45,000.00 |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
4．发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
经查验，发行人股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行价格、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行起止时期、终止发行、募集资金专户的设立或变更以及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（3）授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用用途、具体时间和实际使用金额； （4）授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上交所及相关政府部门的反馈意见；
（5）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（6）根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票于上交所登记、上市、募集资金专户设立、调整等事宜；
（7）如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（9）在相关法律、法规及监管部门对向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （10）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中登公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第（6）项授权有效期为自 2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自 2025年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人的股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）本次发行尚须取得的授权和批准
根据《注册管理办法》的相关规定，本所律师认为，除上述已经履行的内部决策程序外，发行人本次发行尚须经过上交所审核同意并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，尚须经过上交所审核同意并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续且其股票在上交所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。
2．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
3．本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%；如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
4．发行人董事会、股东大会已对本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）截至查询日（查询日：2025年 10月 15日，下同），发行人现任董事、高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚、最近一年未曾受到证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。
（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
（5）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 正裕智造园（二期） | 43,093.00 | 36,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 52,093.00 | 45,000.00 |
发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定 本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的最终发行价格将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及上交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5．本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次发行的最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
6．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8．本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求
1．本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定
发行人不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。
2．本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定
发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，发行人前次募集资金于 2020年 1月 7日缴入公司募集资金专用账户，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。
3．本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定
公司拟使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，本次发行除尚待经过上交所审核同意并报中国证监会注册外，发行人已具备有关法律、法规、规章和规范性文件等规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合设立时有效的《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
1．发行人的前 10名股东
经查验，截至报告期末，发行人的前10名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 正裕投资 | 98,490,595 | 41.03 |
| 2 | 郑连松 | 16,511,904 | 6.88 |
| 3 | 郑连平 | 15,429,749 | 6.43 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
| 4 | 郑念辉 | 15,332,549 | 6.39 |
| 5 | 林忠琴 | 4,602,700 | 1.92 |
| 6 | 深圳市弘洛私募证券基金管理有限公司 －弘洛价值精选一号私募证券投资基金 | 2,869,100 | 1.20 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－招商量化精选 股票型发起式证券投资基金 | 2,642,683 | 1.10 |
| 8 | UBS AG | 1,750,477 | 0.73 |
| 9 | 深圳市弘洛私募证券基金管理有限公司 －弘洛弘道 5号私募证券投资基金 | 1,700,000 | 0.71 |
| 10 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 1,568,926 | 0.65 |
2．持有发行人 5%以上股份的股东
经查验，持有发行人5%以上股份的股东为正裕投资、郑连松、郑念辉、郑连平。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人的控股股东一直为正裕投资，实际控制人一直为郑连松、郑念辉、郑连平。
七、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人上市以来的股本演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具日的股本变动已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。
（二）发行人主要股东所持股份的质押情况
经查验，截至本法律意见书出具之日，公司主要股东不存在质押所持公司股份的情形。
八、发行人的业务
1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2．经查验，发行人在境外设立了全资子公司正裕美国公司、正裕泰国公司，发行人控股子公司芜湖荣基及安博帝特在境外共同设立了安博泰国公司。
3．经查验，发行人报告期内的主营业务为汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。
4．经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营且不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内，发行人主要关联方和曾经的关联方如下：
1．截至报告期末，正裕投资为发行人的控股股东，郑连松、郑念辉、郑连平为发行人的实际控制人。
2．截至报告期末，除控股股东、实际控制人外，发行人不存在其他持有 5%以上股份的股东。
3．截至报告期末，发行人在任董事、监事、高级管理人员。
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员。
5．除发行人及其控股子公司外，上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的或能够施加重大影响的，或者由发行人上述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织。
6．截至报告期末，发行人有 12家子公司。
7．截至报告期末，发行人有 1家合营/联营企业。
8．以实质重于形式认定的其他主要关联方。
9．报告期内曾经的关联自然人和关联法人。
（二）发行人的关联交易
经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的重大关联交易主要为购销商品、关联租赁、关键管理人员薪酬、关联方资金拆借及其他关联交易。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，发行人关联董事、关联股东均已回避表决，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易决策制度及发行人控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东（大）会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
发行人控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行股票时出具《关于规范关联交易以及避免资金占用的承诺》如下：
“本公司（本人）不利用股东地位及与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其他股东的合法权益；本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用发行人的资金或其他资产；尽量减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；本公司（本人）将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；若违反上述承诺，本公司（本人）将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他股东造成的全部损失。”
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东正裕投资已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：“本公司及本公司其他下属企业没有经营与发行人相同或同类的业务；本公司及本公司其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
发行人实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：“本人其他下属企业没有经营与发行人相同或同类的业务；本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的上述关于避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
十、发行人的主要财产
1．经查验，发行人的主要财产包括不动产权、国有土地使用权、注册商标、专利权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。截至报告期末，除部分房屋所有权、国有土地使用权被抵押、部分专利权被质押外，发行人及其控股子公司所拥有和/或使用的其他境内主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
2．经查验，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司租赁的主要房产存在未办理租赁登记备案的情形。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。《中华人民共和国民法典》生效前，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2009］11号）之规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。经查验相关房产租赁的合同/协议、租金支付凭证等文件，上述未办理租赁备案的房产租赁之相关租赁合同/协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，上述房产租赁合同/协议对合同/协议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁违约风险。
3．经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁的部分房产的出租方未提供相应的房屋权属证书，就前述租赁瑕疵事项，发行人已出具书面说明文件，确认若因租赁房屋产权瑕疵导致无法继续使用该等房屋，发行人能够尽快在相关区域内找到替代性的租赁场所，变更租赁事项不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。同时，根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金”，若租赁房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人及其控股子公司受到损失的，发行人及其控股子公司可依据上述规定向出租方主张相应权利。据此，本所律师认为，发行人租赁的未取得产权证书的房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
4．经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的租赁合同系合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力。
十一、发行人的重大债权债务
1．经查验，截至报告期末，除律师工作报告“九/（二）”中所述的关联交易合同及“十二/（三）”中所述的相关协议外，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同还包括主要销售合同、采购合同、金额在2,000万元以上的银行合同，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
2．经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。
3．经查验，报告期内，除律师工作报告“九/（二）”所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
4．经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并情况
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人已完成的资产变化行为，已经履行了境内必要的法律手续，符合境内法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经查验，截至报告期末，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的修改情况
经查验，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章和规范十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东会、董事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1．经查验，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2．经查验，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变化原因系个人原因、工作变动原因或正常换届选举，不构成人员的重大变化。本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
3．经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
2．经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的政府补助收入真实。
4．经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1．经查验，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。
2．经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律、法规、规章和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1．经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；募集资金投资项目已经有权政府部门备案/审批和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1．经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可以预见的根据《上市规则》及《公司章程》应当披露的重大诉讼、仲裁案件，并且均未涉及任何刑事诉讼；发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、高级露的重大诉讼、仲裁案件，并且均未涉及任何刑事诉讼。
2．经查验，截至查询日，除律师工作报告“二十/（二）”所披露的情况外，发行人及其境内控股子公司、发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员报告期内不存在其他尚未了结或可以预见的行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
1．经查验，截至报告期末，发行人财务性投资金额为 428.31万元，占归属于母公司净资产的比例为 0.29%，发行人最近一期末不存在《证券期货法律适用意见第 18号》中规定的金额较大的财务性投资及类金融业务。本次发行董事会前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及应从本次募集资金总额中扣除的情形。
2．经查验，发行人及其境内控股子公司台州易控、台州睿控报告期内存在住房公积金未规范缴纳的情况，但发行人及其境内控股子公司不存在因违反住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证发行人及其子公司不会因住房公积金的补缴事项而遭受损失。本所律师认为，发行人及其境内控股子公司台州易控、台州睿控报告期内住房公积金未规范缴纳的情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待上交所审核通过并报中国证监会予以注册。
本法律意见书一式叁份。
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