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蠡湖股份(300694):上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格的法律意见
| 时间：2025年10月23日 22:50:39 中财网 |
上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格的法律意见
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2023年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格所涉事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票归属、部分限制性股票作废及调整授予价格事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格相关事项已经获得如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、2023年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月27日至2023年10月10日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说明及核查意见，认定公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023年10月12日，泉州市国资委出具了《泉州市国资委关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（泉国资资本[2023]238号），泉州市国资委原则上同意《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
5、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向135名激励对象授予467.80万股限制性股票。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2023年10月18日。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的首次授予事宜。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
7、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见；监事会对预留授予日、预留授予的激励对象名单及作废部分限制性股票等进行核实并发表了核查意见。
8、2025年10月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见。
本所认为，公司本次股权激励计划及本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划涉及的归属事项
（一）归属期
1、首次授予部分
根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
本所律师查阅了关于本次股权激励计划首次授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的首次授予日为2023年10月18日，因此首次授予的激励对象已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《管理办法》《股票激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权激励计划的归属条件进行了核查。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
5、关于公司层面业绩考核
根据《股票激励计划》有关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期考核年度为2023年，即“1、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%，且不低于同行业均值；2、2023年净资产收益率不低于5.1%；3、2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-46号《审计报告》：1、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用影响）为76,330,472.16元，比2022年增长72.16%，且不低于同行业均值（70.07%）；2、2023年扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率（剔除股份支付费用影响）为5.90%；3、2023年主营业务收入占营业收入的比重为96.70%，满足本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标。
6、关于激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
（1）研发、铸造、机加工相关部门激励对象：
| 考核等级 | A | B | C |
| 对应分数（X） | X≧80分 | 60≦X<80 | X<60 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 0% |
| 考核等级 | A | B | C |
| 对应分数（X） | X≧90分 | 80≦X<90 | X<80 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 0% |
根据公司提供的说明文件，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的135名激励对象中，共计10人已离职不得归属（其中2人于2024年8月27日由董事会审议作废、8人于2025年10月23日由董事会审议作废）；仍在职的125名激励对象中，2名激励对象2023年个人绩效考核等级为B，本期个人层面归属比例为80%，其他123名激励对象考核等级为A，本期个人层面归属比例为100%，其中6名激励对象退休未被返聘，公司按照其实际服务年限折算该6人第一个归属期可归属的限制性股票。
（三）本次归属的激励对象及归属数量
根据《股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的归属权益数量占授予权益总量的比例为40%。
根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的首次授予的激励对象共125名，可归属的限制性股票数量合计为175.3399万股。
本所认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，相关归属条件均已成就，部分激励对象已获授的部分限制性股票因离职、退休未被返聘、个人绩效考核部分未达标情况等而全部或部分作废，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废的具体情况根据《股票激励计划》有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象退休未被返聘的，公司按照实际服务年限折算其可归属的限制性股票数量，并按照相应批次的归属安排进行归属，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，实际服务年限折算可归属限制性股票数量的计算方式如下：激励对象某归属期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可归属的限制性股票数量×激励对象自相应部分限制性股票授予之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷M；若激励对象在第一批次首个可归属日之前发生上述情形的，则M=24。
此外，《股票激励计划》约定了公司层面及激励对象个人层面业绩考核指标，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司的业务考核目标如下：“1、以2022年净利润为基数，2023年-2024年净利润增长率累计不低于130%，且不低于同行业均值；2、2023年-2024年净资产收益率平均值不低于5.2%；3、2024年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。”个人业绩考核指标详见本法律意见书“二、本次股权激励计划涉及的归属事项”之“（二）6、关于激励对象个人层面绩效考核”。
根据公司提供的说明文件，公司就下述限制性股票进行作废处理：
1、鉴于首次授予部分第一个归属期2名激励对象个人绩效考核等级为B，个人层面归属比例为80%，作废其已获授但第一个归属期不得归属的限制性股票0.2800万股；
2、鉴于本次有8名首次授予激励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票17.9000万股；
3、鉴于6名首次授予激励对象已退休（未被返聘），根据《激励计划》，公司按照实际服务年限折算前述6名退休人员第一个归属期可归属部分限制性股票，作废前述6名退休人员其余已获授但尚未归属的限制性股票21.8001万股。
4、鉴于首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司业绩考核未能达标，作废首次授予部分第一期归属人员（除上述退休未被返聘的6名激励对象）的第二期归属部分共124.4400万股限制性股票、预留授予部分第一期归属部分共5.6400万股限制性股票。
因此，本次首次授予部分作废处理的限制性股票数量合计为164.4201万股；本次预留部分作废处理的限制性股票数量合计为5.6400万股。本次作废的限制性股票合计为170.0601万股。
本所认为，本次股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废情况符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的规定。
四、关于本次股权激励计划授予价格调整事项
本所律师查阅了公司关于2024年年度权益分派以及本次股权激励计划授予价格调整事项相关的会议资料及公告文件。根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划》的规定，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行了如下调整：
（一）调整事由
公司已实施完成2024年年度权益分派方案，具体情况为：以公司总股本215,316,977股为基数进行计算，公司拟向全体股东按每10股派发现金股利0.8元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定，需对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《股票激励计划》规定，激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整后的授予价格
本次限制性股票的授予价格调整根据2024年年度权益分派实施情况及上述公式进行调整，此次调整前授予价格P0=5.59元/股，V为每股派送现金股利金额0.08元，因此，调整后的授予价格（包括首次及预留授予）为： P＝P0-V=5.59-0.08=5.51元/股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件与本次限制性股票激励计划的相关规定。
五、本次归属等事项的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向深圳证券交易所递交了与本次归属、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格相关的会议决议以及核查意见等公告的申请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就。本次归属的激励对象及归属数量、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废及调整授予价格的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
姚思静 何晓恬
2025年 10月 24日
中财网