江山欧派(603208):江山欧派董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 （2025年10月修订） 第一条宗旨 为了进一步规范江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条董秘办 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定会议提案前，可以视需要征求高级管理人员的意见。 第五条临时会议 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议题； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和不少于会议召开前三天将会议通知，通过专人直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他电子通讯方式，通知全体董事、董事会秘书。 如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式向全体董事发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第九条会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先通知全体董事，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 第十一条会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席，包括现场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会召开会议采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式召开。 第十五条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。 董事以非正当方式影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。 董事会会议表决采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后，董秘办有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内就对担保、财务资助事项作出决议，除应当经公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的情形； （三）法律、行政法规、规范性文件规定的董事应当回避表决的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十一条职权行使 董事会应当严格按照股东会和公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十二条会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十三条会议决议 董事会会议应形成会议决议，内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事情况、每项提案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等内容。 第二十四条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第二十五条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第二十六条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第二十七条附则 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“少于”“过半数”不包括本数。 本规则如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司章程等规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件、公司章程等规定执行。 本规则由董事会负责制定并解释，自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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