中远海能(600026):国浩律师（上海）事务所关于中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜之专项核查意见
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关于中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份 有限公司向特定对象发行 A股股票免于发出要约事宜 之专项核查意见 致：中远海运能源运输股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中国远洋海运集团有限公司认购发行人本次向特定对象发行 A股股票免于发出要约事宜进行核查，并出具本专项核查意见。 本所在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及发行法律意见书中发表法律意见的相关声明、假设和承诺适用于本专项核查意见。除另有说明外，本专项核查意见所使用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及发行法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。 本所同意发行人将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本专项核查意见仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。 第一节 正文 一、认购对象的主体资格 （一）认购对象的基本情况 根据发行人及中远海运集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，认购对象中远海运集团为发行人间接控股股东，其基本情况如下：
（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据中远海运集团提供的相关资料及发行人的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。 二、本次发行及认购的批准和授权 （一）发行人内部权力机构的批准和授权 2025年 1月 24日，发行人召开了 2025年第一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于向特定对象发行 A股股票方案的特别授权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2025年 4月 11日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 （二）国有资产监督管理部门或其授权单位的批准 2025年 1月 20日，中远海运集团出具《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意发行人向特定对象发行 A股股票数量不超过 1,431,232,918股，募集资金总额不超过 80亿元，用于支付募投项目待支付款项，具体以中国证监会批复为准；同意以中远海运集团为主体签署股份认购协议，参与中远海能 A股定增项目，认购股数占本次新发行股数的 50%。 （三）上交所及中国证监会的审核意见及注册批复 2025年 7月 18日，发行人收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认定中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1703号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的决策程序和批准程序，并已经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次认购在现阶段已经履行了必要的法定程序。 三、本次认购的基本情况 根据《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，发行人本次向特定对象发行股票 694,444,444股，发行价格为 11.52元/股，募集资金总额为 7,999,999,994.88元。其中，中远海运集团以人民币 3,999,999,997.44元认购发行人 347,222,222股股票。 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次认购前，中远海运集团直接持有发行人 679,147,759股股份，通过中国海运间接持有发行人 1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的 46.45%，为发行人的间接控股股东。本次认购完成后，中远海运集团合计持有发行人 2,563,294,576股股份，占发行人股本总额的46.90%，仍为发行人的间接控股股东。 四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。 经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团符合上述免于发出要约的情形，具体情况如下： 1、本次认购前，中远海运集团直接持有发行人 679,147,759股股份，通过中国海运间接持有发行人 1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的 46.45%；中远海运集团持有发行人股份超过公司已发行股份的 30%，且该事实发生已超过一年。 本次认购完成后，中远海运集团合计持有发行人 2,563,294,576股股份，占发行人股本总额的 46.90%，仍为发行人的间接控股股东。 2、发行人于 2025年 4月 11日召开了 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案，其中包括《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 3、本次发行前，中远海运集团直接持有发行人 679,147,759股股份，通过中国海运间接持有发行人 1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的 46.45%。本本总额的 46.90%。本次发行中远海运集团增持发行人股份比例不超过 2%，且截至本次发行结束之日的最近 12个月内增持中远海能股份不超过中远海能已发行股份的 2%。 据此，本所律师认为，中远海运集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；中远海运集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。 ——本专项核查意见正文结束—— 中财网
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