中远海能(600026):中远海能关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告
中远海运能源运输股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 发行股票数量及价格 1. 股票种类：人民币普通股（A股） 2. 发行数量：694,444,444股 3. 发行价格：11.52元/股 4. 募集资金总额：人民币7,999,999,994.88元 5. 募集资金净额：人民币7,979,510,279.32元 ? 发行股票预计上市时间 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的694,444,444股新增股份已于2025年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 ? 新增股票限售期安排 本次发行对象为包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的7家。中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定执行。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ? 本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加694,444,444股限售流通股，占本次发行完成后公司总股本5,465,220,839股的12.71%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上交所主板股票上市规则的要求。 一、本次发行概况 (一) 本次发行履行的相关程序 1. 本次发行履行的内部决策过程 2025年1月20日，公司收到中远海运集团《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司向特定对象发行A股股票的总体方案。 2025年1月24日，公司召开2025年第一次董事会会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2025 4 11 2025 2025 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会、 年第一次 A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 2. 本次发行的监管部门注册过程 2025年7月18日，上海证券交易所上市审核中心审核通过本次发行，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号），同意本次发行的注册申请。 (二) 本次发行情况 1. 发行股票种类：人民币普通股（A股） 2. 股票面值为人民币1.00元/股 3. 发行数量：694,444,444股 4. 发行价格：11.52元/股 5. 募集资金总额：人民币7,999,999,994.88元 6. 发行费用：人民币20,489,715.56元（不含增值税） 7. 募集资金净额：人民币7,979,510,279.32元 8. 保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）(三) 募集资金验资和股份登记情况 1. 募集资金验资情况 2025年10月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信XYZH/2025BJAA13B0494 2025 永中和”）出具了 号《验资报告》。经审验，截至 年10月9日17：00止，国泰海通收到特定对象汇入的认缴资金人民币 7,999,999,994.88元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年10月10日，国泰海通将扣除承销费后的募集资金余款划转至公司本次发行开立的募集资金专项存储账户内。 2025年10月11日，信永中和出具了XYZH/2025BJAA13B0495号《验资报2025 10 10 694,444,444 告》。经审验，截至 年 月 日止，公司本次发行的股票总数为 股，募集资金总额为人民币7,999,999,994.88元，扣除总发行费用（不含增值税）人民币20,489,715.56元后，募集资金净额为人民币7,979,510,279.32元，其中：新增股本人民币694,444,444.00元，新增资本公积人民币7,285,065,835.32元。 新增投入资本均以现金形式投入。 2. 股份登记情况 2025 10 22 年 月 日，本次发行新增股份在中国结算上海分公司办理完成登 记、托管及限售手续。 (四) 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 (五) 保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1. 保荐人（主承销商）意见 （1） 关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，主承销商国泰海通认为： 本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）；符合已向上交所报送的《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （2） 关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商国泰海通认为： 本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。 发行人本次向特定对象发行以董事会决议确定的发行对象中远海运集团，本次发行认购资金为中远海运集团自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 综上，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 2. 发行人律师意见 公司律师国浩律师（上海）事务所认为： 截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，发行过程合法合规，发行结果公平、公正；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。 二、发行结果及对象介绍 (一) 发行结果 根据投资者申购报价情况，本次发行的发行对象最终确定为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的7家。具体配售结果如下：
1. 中国远洋海运集团有限公司
发行对象中，中远海运集团为公司间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与公司构成关联关系。 除中远海运集团外，经核查，通过询价获配的发行对象不包括公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 2. 最近一年的重大交易情况及未来交易安排 董事会决议确定的发行对象中远海运集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。最近一年内，中远海运集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除前述已披露的重大交易外，中远海运集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除中远海运集团外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东情况 (一) 本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
1. HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）所持有的公司H股股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。 2. 由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 (二) 本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份登记完成后，截至2025年10月22日，公司前十名股东及其持股情况如下：
1. HKSCCNOMINEESLIMITED持有的1,289,190,728股H股为2025年6月30日数据。 (三) 本次发行前后公司股本结构变动表
(一) 对公司股本结构的影响 本次发行的新股登记完成后，公司增加694,444,444股有限售流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变更。公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 (二) 对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，促进公司可持续发展。 (三) 对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务结构不会发生变化。 (四) 对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响公司现有治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 (五) 对公司董事、高级管理人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员结构造成重大影响。公司尚无对董事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 (六) 对关联交易和同业竞争的影响 除中远海运集团认购股票外，本次发行不会新增关联/关连交易，也不会导致同业竞争。本次发行完成后，不会发生公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 五、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况 (一) 保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 保荐代表人：孙逸然、孙兴涛 项目协办人：陶灵芝 住所：上海市静安区南京西路768号 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38670666 (二) 公司律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 签字律师：刘维、承婧艽、贺琳菲 住所：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 联系电话：021-52341668 联系传真：021-52433320 (三) 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 签字会计师：马元兰、王辉、王汝杰、汪进利 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 010-65542288 联系电话： 联系传真：010-65547190 (四) 验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 签字会计师：王辉、汪进利 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 010-65542288 联系电话： 联系传真：010-65547190 特此公告。 中远海运能源运输股份有限公司董事会 2025年10月23日 中财网
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