同飞股份(300990):第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
三河同飞制冷股份有限公司 关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、本次符合限制性股票归属条件的激励对象人数：首次授予的激励对象131人（含4名暂缓归属对象），预留授予的激励对象36人； 2、首次授予部分第二个归属期拟归属数量：727,500股（调整后，含暂缓归属部分）； 预留授予部分第一个归属期拟归属数量：164,500股（调整后）； 3、限制性股票授予价格：24.60元/股（调整后）； 4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票； 5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定和2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的152名激励对象（其中15名激励对象同时拥有首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票）办理892,000股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项公告如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 公司于2023年9月14日召开第三届董事会第三次会议，2023年10月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：1、激励工具：第二类限制性股票 2、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 3、授予数量（调整前）：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的1.78%。其中，首次授予266.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的1.58%，占拟授予权益总额的88.83%；预留授予33.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,848万股的0.20%，占拟授予权益总额的11.17%。 4、授予价格（调整前）：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为25.60元/股。 5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过144人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、本激励计划的有效期及归属安排： （1）有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、限制性股票的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
（二）本激励计划已履行的相关审批程序 （1）2023年9月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 （2）2023年9月14日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 （3）2023年9月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康金龙作为征集人就公司拟于2023年10月9日召开的2023年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。 （4）2023年9月15日至2023年9月25日，公司内部公示本激励计划激 励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年9月28日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （5）2023年10月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （6）2023年10月9日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 （7）2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 （8）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 二、本激励计划相关变动情况 1、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有6名激励对象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由144名调整为138名，首次授予限制性股票数量由266.50万股调整为253.00万股。 2、公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月16日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由25.60元/股调整为25.10元/股。 3、公司2024年前三季度权益分派方案已于2025年1月13日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由25.10元/股调整为24.90元/股。公司2024年年度权益分派方案已于2025年5月20日实施完毕，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由24.90元/股调整为24.60元/股。 4、2025年10月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由138名调整为131名，首次授予限制性股票数量由177.10万股调整为169.75万股。鉴于本激励计划预留授予的激励对象中，有1名激励对象已离职不再符合激励对象资格，本次激励计划预留授予激励对象由37名调整为36名，预留授予限制性股票数量由335,000股调整为329,000股。 除上述调整事项外，公司本次实施的第二期限制性股票激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。 （二）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期说明本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2023年10月9日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2025年10月9日至2026年10月8日。 本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2024年9月27日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。 （三）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属期符合归属条件的激励对象共计 人，可归属数量为 股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计36人，可归属数量为164,500股。对于已授予但未满足归属条件的第二类限制性股票，作废失效。 四、本次限制性股票归属的具体情况 （一）首次授予部分 1、首次授予日：2023年10月9日 2、本次授予价格：24.60元/股 3、本次归属人数：131人 4、本次归属数量：727,500股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 3、崔玉女士原为公司核心技术人员及核心业务人员，其于2025年8月14日经公司2025年第一次职工代表大会选举为公司第三届董事会职工代表董事。 4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （二）预留授予部分 1、预留授予日：2024年9月27日 2、本次授予价格：24.60元/股（调整后） 3、本次归属人数：36人 4、本次归属数量：164,500股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票 6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据2023年第三次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的152名激励对象（其中15名激励对象同时拥有首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属的限制性股票）办理892,000股限制性股票归属相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决6 议日前 个月内买卖公司股票情况说明 经公司自查，参与本激励计划首次授予部分的激励对象中未包含公司持股5%以上股东；参与本激励计划预留授予部分的激励对象中未包含公司董事、高5% 级管理人员、持股 以上股东。 公司于2025年8月21日披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-054），公司股东三河众和盈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“众和盈”）拟自减持计划公告披露之日起15个交易日后3个月内通过集中竞价减持公司股份不超过764,400股（占公司总股本比例0.4503%）。 公司于2025年9月16日披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动触及1%整数倍暨减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2025-059），减持计划已实施完毕。 参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员中，激励对象高宇先生、陈振国先生、吉洪伟先生和张殿亮先生作为众和盈合伙人，为避免短线交易行为，以上4人首次授予部分第二个归属期的股票归属登记事宜将暂缓办理，待相关条件满足后，公司再为其办理归属登记。其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、法律意见书的结论性意见 北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划相关规定；公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第二个归属期及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的相关规定；随着第二期限制性股票激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》。 特此公告。 三河同飞制冷股份有限公司董事会 2025年 10月 23日 中财网
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