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莱绅通灵(603900):莱绅通灵信息披露事务管理制度
| 时间：2025年10月23日 23:40:59 中财网 |
信息披露事务管理制度
（2025年10月23日第五届董事会第十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为规范莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称公司）及其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护全体股东的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理之第六号：定期报告》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息。
第三条 本制度所称“披露”，是指公司或其他相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所相关规则在指定媒体上公告信息。
第四条 本制度所称“其他相关信息披露义务人”包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及子公司；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 董事长为信息披露管理的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事长、总裁、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八条 公司董事、高级管理人员应当积极参加证券监督部门组织的专业培训，持续提升公司的治理水平和信息披露质量。
第九条 公司证券事务部门为公司信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露的常设机构。
第十条 公司及其他相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及其他相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，公司及董事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人应当将内幕信息的知情人控制在最小范围。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及其他相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及第十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等做出公开承诺的，应当披露。
第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。
第十五条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十六条 公司及其他相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件依法及时报送公司注册地证监局。
第二章定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十九条 公司应当根据上海证券交易所的规定编制和披露季度报告。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过方可披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，异议事项要具体明确，与定期报告披露内容具有相关性，异议的依据和理由要成立、合理，并说明前期履职情况。公司应当对上述内容予以披露，公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三章临时报告
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司发生大额赔偿责任；
（七）公司计提大额资产减值准备；
（八）公司出现股东权益为负值；
（九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十一）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；（十三）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十四）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十六）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十三）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十六条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十七条 公司董事长对定期报告披露事项负有首要责任；总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织定期报告的编制，其中财务负责人对财务报告编制、会计政策处理等事项负有直接责任，其他高级管理人员对分管工作相关的定期报告事项负有直接责任；董事会秘书对定期报告信息披露业务办理负有直接责任。
第三十八条 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告草案编制的总体工作。
公司董事会秘书应当与财务负责人共同制定定期报告工作计划和工作分工，报总裁、董事长确认后，及时将工作计划报告董事会，告知其他高级管理人员。
财务负责人和财务部门负责定期报告草案财务报告部分编制的组织工作；董事会秘书和证券事务部门负责定期报告草案非财务部分编制的组织工作。
公司各部门、子公司应当根据证券事务部门和财务部门的要求，及时整理定期报告所需的相关材料，经分管高级管理人员确认后，及时报送证券事务部门和财务部门。
财务负责人负责组织和协调定期报告的审计工作，应当会同董事会秘书、审计委员会与审计机构充分沟通，合理安排审计计划，持续关注审计进度，确保审计工作按时完成；审计委员会、财务负责人、董事会秘书、独立董事应当按照相关规则和本制度的要求，就审计重点关注事项、审计分歧处理、财务报表初稿、初步审计结果等保持及时沟通。
董事、高级管理人员应当重点关注并核查公司是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规情形和内部控制制度执行情况，并可以采取必要措施，核查控股股东、实际控制人等关联方是否避开决策程序实施过相关违法违规行为。
独立董事应当通过专项沟通会、出席说明会、实地考察、听取经营汇报、交流行实地考察；履行定期报告职责要有书面记录，重要文件可以请相关当事人签字。
董事会秘书和证券事务部门负责定期报告草案财务部分和非财务部分的合并成稿，及时报送董事、高级管理人员审阅。
在定期报告编制期间，全体董事、高级管理人员和其他知情人员负有保密义务，在定期报告公布前，不能以任何形式泄露定期报告的内容。
第三十九条 董事长和董事会秘书负责组织召开审议定期报告所需要的董事会及各专业委员会、股东会。
董事长和董事会秘书负责按照《公司章程》的规定，及时向参会人员发出会议通知和定期报告等会议材料。
董事会应当对定期报告的具体内容进行审议并形成决议。
第四十条 董事会秘书应当与董事长、总裁、财务负责人协商确定定期报告的披露日期，并负责向上海证券交易所申请定期报告披露预约。
董事长、董事会秘书、证券事务部门应当按照上海证券交易所的要求，及时披露定期报告，并按要求披露或报备其他相关文件；若因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，还应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
第四十一条 公司应当制定《重大信息内部报告制度》，对重大信息的报告、传递、审核、披露等作出明确规定，董事会、管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券事务部门能够及时获悉公司重大信息。
第四十二条 涉及董事会、股东会决议的临时报告，由董事会秘书、证券事务部门根据会议召开情况及决议内容编制临时报告，经董事会秘书签发或董事会秘书必要时请示董事长签发后披露。
第四十三条 公司涉及本制度第二十七条所列的重大事件或根据上海证券交易所相关规则应当披露的其他重大信息且不需经过董事会、股东会审议的临时报告，遵循以下程序：公司重大信息报告责任人知悉重大事件发生时，应当严格按照《重大信息内部报告制度》的规定，立即向董事长、董事会秘书履行报告义务；董事长、董事会秘书在接到报告后，应当及时向董事会报告；董事会秘书、证券事务部门负第四十四条 临时报告披露后，董事会秘书、证券事务部门根据需要在公司内部或外部相关单位和个人进行通报。
第四十五条 公司应当制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开信息的保密措施、内幕知情人的范围和保密责任等作出明确规定，董事长和董事会秘书负责内幕信息知情人的登记工作。
第四十六条 公司应当制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，对信息披露暂缓与豁免的范围、审核和披露等作出明确规定。
第四十七条 公司财务负责人应当会同内部控制部门建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并根据权限将相关制度提交董事会审议；公司董事会、审计委员会、管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施；公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第四十八条 公司应当制定《对外信息发布管理制度》，公司董事、高级管理人员应当熟悉重大信息的范围和信息披露的基本标准，对分管的日常信息发布渠道如内刊、官网、宣传资料等进行严格管理，防止泄露未公开的重大信息；非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信息。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十条 公司应当制定《投资者关系管理制度》，对公司与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通作出明确规定，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第五十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十四条 公司董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务和办理公司重大信息对外公布等相关事宜，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第五十五条 公司董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当积极配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，其他高级管理人员、各部门及子公司负责人应当积极配合董事会秘书做好信息披露工作。董事会秘书了解重大事件的情况和进展时，各分管高级管理人员及相关部门应当及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司董事长和董事会秘书负责与控股股东、实际控制人就上述事项进行对接和沟通工作。
供内幕信息。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司应当制定《关联交易管理制度》，对关联人界定和范围、关联人名单报告程序、关联交易范围、关联交易的决策和披露程序等进行明确规定。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十三条 公司董事、高级管理人员履行参加公司董事会及各专业委员会、股东会进行表决和发表意见相关的职责，其履职记录以会议记录为准。除上述以外的其他重要履行职责情况，董事、高级管理人员应当定期或不定期向董事会秘书或证券事务部门书面反馈，董事会秘书和证券事务部门负责日常记录、确认和汇总，并计入履职档案。
第六十四条 公司收到中国证监会、证监局和上海证券交易所等监管部门相关文件，董事会秘书应当及时向董事长、董事会进行报告，并根据需要在内部进行通报，涉及函件回复的应当及时回复，需要对外披露的应当及时履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事会秘书和证券事务部门负责对外信息披露的文件档案整理，并按照公司档案管理制度定期提交档案管理部门归档。
权对责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分。
第六十七条 公司董事会秘书负责信息披露事务管理制度的培训工作。
第五章附则
第六十八条 本制度所指“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第六十九条 本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第七十条 本制度所指为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
第七十一条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。
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