|
华大智造(688114):对外投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月23日 23:41:05 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范投资风险，保证资金资产安全，提高投资效益，维护公司及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括：
（一）证券投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金等；
（二）长期股权投资，是指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；
（三）设立全资子公司或控股子公司；
（四）委托理财（购买低风险银行理财产品的除外）、委托贷款；
（五）其他法律不禁止的投资。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
第四条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第二章 对外投资的决策管理
第五条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会主要负责对《公司章程》规定的须经股东会批准的对外投资决策进行研究并提出建议。
第七条 公司总经理应对对外投资项目的实施、运作及其经营情况负责指导和监督，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
第八条 投资部负责确定项目发起部门（以下统称“发起部门”）。发起部门负责主导项目执行，投资部负责投资项目投前、投中及投后全流程的管理与专业支持。
第九条 证券部严格按照《公司章程》等有关规定，负责审查投资项目的合规性；组织董事会、股东会审议投资项目，并履行相应的信息披露、备案管理工作。
第十条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。
第三章 决策程序及审批权限
第十一条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》《深圳华大智造科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳华大智造科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会批准：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（三） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且超过100万元；
（四） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且超过100万元；
（五） 对外投资成交金额占公司市值的10%以上；
（六） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。
本制度第十二条、第十三条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十四条公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第十五条 未达到前述股东会或董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由董事长决定，其中全资子公司的设立由总经理决定。
第十六条 公司对外投资设立有限责任公司，按照《公司法》的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十二条或第十三条的规定。
第十七条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第四章 对外投资项目的实施与监督
第十八条 公司对外投资项目按上述规定完成相应的审批程序后，由公司发起部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。
各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获得批准后方可由子公司实施。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第十九条 公司可以根据拟开展的对外投资事项类别，制定专门的对外投资事项实施办法，明确各类投资事项的立项、评审和内部审批流程，并经公司总经理审议通过后执行。
第二十条 公司投资部定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。
第二十一条 公司独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情形之一时，公司可以依法收回对外投资：（一）按照被投资公司章程、合同协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 股权投资项目出现下列情形之一，公司可以转让投资：
（一）公司战略发生重大变化，投资项目不符合新战略的需要；
（二）股权投资项目运行已严重偏离或无法达到预定目标；
（三）股权投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景；
（四）被投资的公司自身经营资金不足，急需补充资金；
（五）股东会或董事会做出投资转让决议的其它情形。
第二十四条 在处置对外投资前，必须由投资部牵头组织该项目的发起部门及有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，对于重大的投资项目可聘请相应资质的专业机构对公司的投资项目进行独立评估，充分说明处置的理由和可能产生的直接、间接的经济及其他后果，并报相关决策机构批准，批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的收益或损失评估等工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的信息披露
第二十五条 公司的对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十六条 公司子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，及时向公司报告对外投资情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第三十二条 本制度进行修改时，由董事会审议批准。
第三十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
深圳华大智造科技股份有限公司
2025年10月
中财网