|
华大智造(688114):中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
| 时间：2025年10月23日 23:41:10 中财网 |
关于深圳华大智造科技股份有限公司
增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对华大智造增加2025年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关于2025年度日常关联交易预计额度履行的审议程序
深圳华大智造科技股份有限公司于2025年1月17日召开了第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅、吴晶已对此议案回避表决。上述议案已经公司于2025年2月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。根据公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司预计2025年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过122,456万元，关联交易主要内容包括向关联方采购商品及服务、向关联方销售商品及提供服务、向关联方租赁房屋、向关联方出租房屋、向关联方出租设备、其他收入、其他支出以及授权许可业务。其中，采购商品及服务的关联交易金额为32,779万元，销售商品及提供服务的关联交易金额为85,280万元，其余向关联方租赁房屋及出租房屋、出租设备业务、其他收入支出以及授权许可业务的关联交易金额为4,397万元。
公司于2025年7月8日召开了第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议，全体独立董事一致同意将《关于2025年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》提交董事会审议。同日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》，关联董事汪建、牟峰、刘龙奇、余德健、朱岩梅已对此议案回避表决。基于关联方体系范围调整、公司及子公司存在与部分关联方企业调整业务量的情形，公司拟调整2025年度部分日常关联交易预计额度，其中调增向关联方销售商品额度590万元；调增向关联方提供服务额度30万元；调增向关联方采购服务额度1,603万元；并对其他支出业务的额度进行内部调整。公司本次2025年度日常关联交易额度调整事项无需提交公司股东大会审议。
公司于2025年10月22日召开了第二届董事会独立董事2025年第四次专门会议，全体独立董事一致同意将《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。同日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事汪建、牟峰、刘龙奇、余德健已对此议案回避表决。
本次公司拟增加日常关联交易额度的事项包括：1）调增向关联方销售产品额度7,925万元；2）调增向关联方提供服务额度575万元；3）调增向关联方出租房屋额度50万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，《关于2025年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》所涉关联交易金额连同本次增加的2025年度日常关联交易预计额度的金额累计达到股东大会审议标准，故本次增加日常关联交易额度事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）2025年日常关联交易额度的增加情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年度预计额度 （万元） | 截至2025年9月30日已发 生金额（万元）（未经审计） | 剩余额度（万元） | 本次增加金额 （万元） | 本次增加后2025 年全年预计额度 （万元） |
| 向关联方销售商品 | 华大基因 | 71,150 | 47,987 | 23,163 | 6,425 | 77,575 |
| 华大科技控股体系 | 3,500 | 2,132 | 1,368 | 1,500 | 5,000 | |
| 小计 | 74,650 | 50,119 | 24,531 | 7,925 | 82,575 | |
| 向关联方提供服务 | 华大基因 | 2,459 | 2,493 | -34 | 200 | 2,659 |
| 华大科技控股体系 | 300 | 86 | 214 | 375 | 675 | |
| 小计 | 2,759 | 2,579 | 180 | 575 | 3,334 | |
| 向关联方出租房屋 | 华大科技控股体系 | 110 | 117 | -7 | 50 | 160 |
| 小计 | 110 | 117 | -7 | 50 | 160 | |
| 合计 | 77,519 | 52,815 | 24,704 | 8,550 | 86,069 |
注2：“华大科技控股体系”指深圳华大科技控股集团有限公司（以下简称“华大科技控股”）及其除华大智造体系以外的其他合并报表范围内的子
公司。
注3：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
本次增加日常关联交易预计额度涉及变动的关联方信息如下：
（一）关联方基本信息
| 企业名称 | 企业性 质 | 成立日 期 | 主要股东/ 实际控制人 | 注册地址 | 与公司的关联 关系 | 法定代表 人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 华大基因 | 民营企 业 | 2010年7 月9日 | 华大控股直 接和间接持 股37.34% | 深圳市盐田区 梅沙街道滨海 社区云华路9号 华大时空中心B 栋8南1-1 | 实际控制人汪 建间接控制，并 担任其董事长 | 赵立见 | 41,582.1575 万元人民币 | 一般经营项目：贸易经纪与代理。住 房租赁；非居住房地产租赁。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动），许可经营项 目：医学研究和试验发展；临床检验 服务；医疗用品及器械研发、制造、 批发、零售。住宿服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） |
| 华大科技控股 | 民营企 业 | 2019年8 月30日 | 汪建持股 100% | 深圳市盐田区 盐田街道沿港 社区北山道146 号北山工业区 11栋8楼 | 为公司的控股 股东 | 汪建 | 10,000万元 人民币 | 投资兴办实业；商务咨询管理；技术 咨询服务 |
单位：万元
| 企业名称 | 2025年6月30日/2025年1-6月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度 | 2024年数据 是否经审计 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 深圳华大基因 股份有限公司 | 1,248,580.38 | 925,458.33 | 163,147.24 | 577.82 | 1,254,228.64 | 913,485.71 | 386,692.08 | -90,269.09 | 是 |
| 深圳华大科技 控股集团有限 公司 | 429,790.88 | 27,427.35 | 48.81 | -1,210.83 | 432,023.45 | 28,638.18 | 151.98 | 14,127.73 | 是 |
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）本次增加日常关联交易预计额度的原因及必要性
公司本次预计增加的日常关联交易为向关联方销售商品、向关联方提供服务、向关联方出租房屋，交易价格将遵循公允原则，依据成本加成、市场价格的原则协商确定。
1、向关联方销售商品
向关联方华大基因增加销售基因测序仪及配套实验室自动化设备、测序试剂、建库试剂及配件等，主要系国内政策支持力度加大，该关联方针对国产测序平台的市场推广力度增强，故需向公司增加采购相应物料、设备等，以进一步拓展及深化其全球市场布局，为全球客户提供精准医疗检测服务和多组学科学技术服务。
向关联方华大科技控股销售基因测序仪及配套自动化设备，主要系其在国家政策支持下，加大基于国产测序平台的技术与产品研发，为全球客户提供基因鉴识等相关领域的技术及产品服务，因此其对公司的采购需求增加。
2、向关联方提供服务
向关联方华大基因增加提供售后服务，主要系提供日常设备维修、安装、维保、培训等相关服务，此类服务为销售基因测序仪、实验室自动化设备等产品的配套服务，因此增加对应的日常关联交易额度。
向关联方华大科技控股体系增加提供服务，主要系向杭州华大序风科技有限公司提供注册服务及委托研发服务等，申报资料编写、注册检验指导、临床试验咨询服务、协助与审评部门沟通、基于Cyclone平台EGFR&ALK应用检测试剂盒设计开发及验证等相关服务，因此增加对应的日常关联交易额度。
3、向关联方出租房屋
向关联方华大科技控股体系增加房屋出租，主要系向其提供出租员工宿舍、物业水电等服务。本次出租房屋系公司名下深圳市盐田区梅沙街道云华路9号华大时空中心员工公寓A1栋，关联方基于员工工作便利性考虑，将其作为员工宿舍或客房使用。由于当前部分非华大科技控股体系的员工转岗至华大科技控股体系，因此华大科技控股体系的员工住宿需求增加，导致关联方向公司支付的租金水电物业费用有所增加。
以上关联交易均为公司日常生产经营活动所需，与上述关联方的合作是必要的。公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易将遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次增加关联交易额度符合公司业务发展及生产经营的正常所需，同时系相关关联方基于经营需要采购公司设备、试剂等产品、设备售后等服务及租赁公司房屋，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）关联交易的公允性、合理性
上述交易将遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况；该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，且不会对公司经营及独立性产生重大影响。
（三）关联交易的持续性
公司本次增加2025年度与相关关联方日常关联交易的预计额度系基于公司及相关关联方经营需要开展的，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司不会对关联方形成较大的依赖。
五、独立董事专门会议的审查意见
公司于2025年10月22日召开了第二届董事会独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。
独立董事专门会议对此议案发表了同意的审查意见，并同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
六、董事会的审核意见
公司于2025年10月22日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》，经审核，董事会认为：本次增加日常关联交易额度事项符合公司日常关联交易管理的实际情况，且属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。董事会同意本次增加日常关联交易额度事项。
七、监事会的审核意见
公司于2025年10月22日召开了第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》，经审核，监事会认为：本次增加日常关联交易额度事项符合公司日常经营业务实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。
八、审计委员会的意见
公司第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》，审计委员会认为：公司本次增加日常关联交易额度事项，符合公司业务实际，交易将遵守公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，同意将该议案提交董事会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大智造增加2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该事项发表了审查意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
中财网