中科通达(688038):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 武汉中科通达高新技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章及《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事可以在任期届满以前辞任。公司董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，除《公司章程》及本制度第四条规定的例外情形外，自公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第六条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表董事由职工代表大会决议解任，决议作出之日解任生效。 第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第九条董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现前条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人数。 第十条股东会和公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第三章移交手续与未结事项处理 第十一条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。 第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，离职人员应接受审计委员会的离任审计，审计委员会在离任审计结束后将审计结果向董事会报告。 第十三条如董事、高级管理人员离职前存在尚未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十四条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：（一）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第十六条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章责任追究机制 第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 中财网
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