中科通达(688038):控股子公司管理制度（2025年10月修订）
控股子公司管理制度 二〇二五年十月修订 武汉中科通达高新技术股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“中科通达”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指中科通达持有其50％以上股份或权益，或拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于中科通达及下属各控股子公司。中科通达各职能部门，中科通达委派至各控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员等对本制度的有效执行负责。 第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合本公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。本公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。中科通达的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的规定，逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第二章 治理结构 第五条 控股子公司应参照《公司法》《公司章程》的相关规定设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。本公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会、监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及会议制度、议事规则，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。 第七条 中科通达依照其所持有的股份份额或出资额（以下统称“持股比例”），对各控股子公司享有以下权利： 1、获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 3、依照法律法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； 4、查阅控股子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件； 5、控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配； 6、法律法规或控股子公司章程规定的其它权利。 第三章 人事管理 第八条 中科通达享有向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 中科通达向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员应遵循以下规定:1、向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表本公司在控股子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现； 2、由中科通达委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； 3、控股子公司董事长或总经理应由中科通达委派或推荐的人选担任；4、控股子公司不设董事会而只设一名执行董事或不设监事会而只设一名监事的，由中科通达推荐的人选担任； 5、中科通达有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员候选人，经控股子公司董事会审议通过后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责； 6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。本公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选作适当调整。 第九条 控股子公司应按照本公司《重大信息内部报告制度》的相关规定，及时将重要信息上报本公司董事会秘书，并将相关材料报送本公司证券投资部存档，通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第十条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第四章 经营管理 第十一条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保本公司及其它股东的权益。 第十二条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，及时提交子公司董事会审议后上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会或董事会审批通过后实施。 第十三条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关季度报告或月度报告（如营运报告、财务报表等），并向本公司运营中心和财务中心汇报并提交相关文件： 1、月度报告上报时间为月度结束后10个工作日内。 2、每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度控股子公司的经营情况报告及财务报表。 3、每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。 4、应本公司证券投资部、财务中心或运营中心的临时要求，提供相应时段的财务报表及营运报告。 控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除其日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十四条 控股子公司必须根据本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告、年度报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及中科通达整体利益的文件应报本公司相关部门备案。 第五章 财务、资金及担保管理 第十五条 控股子公司应遵守本公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。控股子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。 本公司财务中心负责对中科通达各控股子公司的财务部门实施垂直管理。 第十六条 控股子公司应根据自身经营特征，按照本公司财务中心的要求定期报送相关报表及报告。 第十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金占用，避免发生资金被关联方非经营占用情况。如发生异常情况，控股子公司财务中心应及时提请本公司采取相应的措施。因上述原因给本公司造成损失的，本公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第十八条 未经本公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。本公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按本公司《融资与对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给本公司造成损失。 第六章 投资管理 第十九条 控股子公司可根据市场情况和自身发展需要提出投资建议，并提交本公司审批。控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。 第二十条 子公司对外投资计划由本公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。控股子公司投资项目的决策审批程序为： 1、在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 2、对拟投资项目进行可行性论证； 3、经营层讨论研究； 4、在控股子公司董事会决策权限范围内，且未达提交本公司董事会审议标准的，由控股子公司董事会决策决定并实施； 5、在控股子公司董事会或股东会决策权限范围内，但达到提交本公司董事会或股东会审议标准的，须待本公司董事会或股东会审议通过后方可实施。 第二十一条 未经本公司批准，控股子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。 第二十二条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期每月或每季向本公司汇报项目进展情况。本公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。 第七章 信息披露 第二十三条 各控股子公司应参照中科通达《信息披露管理制度》的要求，制定重大事项报告制度，及时向本公司证券投资部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对中科通达的股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二十四条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书报送相关的书面文本和决议文件。 第二十五条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第二十六条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄漏内幕信息、建议他人买卖公司股票，亦不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第八章 监督审计 第二十七条 控股子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第二十八条 本公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，主要内容包括但不限于:对本公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；子公司的经营业绩及其他专项审计。 第二十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中积极全力配合本公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。如有阻挠或不配合，本公司将追究相关人员的责任。 第九章 考核与奖惩制度 第三十条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订各自薪酬管理制度和激励约束机制，经中科通达总经理办公会审议后提交子公司董事会或股东会通过，并在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第三十一条 各控股子公司应维护中科通达的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。本公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第三十二条 中科通达委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给本公司经营活动和经济利益造成不良影响的，本公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出对当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。 第十章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及公司章程的规定执行。如遇国家法律和行政法规或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规或公司章程的规定为准。 第三十四条 本制度的解释权和修订权属董事会。 第三十五条 本制度自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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