丰原药业(000153):董事会议事规则（2025年10月修订）
（2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为规范安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会行为，确保董事会公平、公正、高效运作和科学决策的职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，特制定本议事规则。 第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。 第二章 董事职责 第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第四条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定、履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第（四）项规定。 第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿第十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士、独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。 第十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十五条公司独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三章 董事会职权 第十六条公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，职工代表董事一人。 第十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会运用资产进行风险投资（包括对外投资、资产抵押、委托理财等）的权限为公司最近一个会计年度合并报表净资产的10%。同一项目涉及金额为公司最近一个会计年度合并报表净资产的 10%以下的由董事会审议决定；涉及金额超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的10%（含10%）或连续12月累计同一项目涉及金额超过上述权限的，报公司股东会批准。 第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 第二十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第四章 董事长职权 第二十二条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十四条董事会可以遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式授权董事长行使相关职权。 第二十五条董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会召集与通知 第二十六条董事会每年应当至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会提议并经全体独立董事过半数同意时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式可采用书面送达或传真方式，通知时限为会议召开日之前三天。 第二十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第六章 议事规则 第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、法规、部门规章或公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十一条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采用通讯表决方式、电话会议方式、视频会议方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十三条董事会审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后事先提交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。 第三十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。 第三十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三十六条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。 第三十七条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。 第三十八条董事会在审议关联交易事项时，关联董事（指在关联方兼职或与关联方有其他利害关系）应当放弃表决。 第三十九条因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。 第七章 董事会记录 第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为长期。 第四十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 附 则 第四十二条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。 第四十三条在本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第四十四条本规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十五条本规则由董事会解释。 中财网
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