丰原药业(000153):安徽径桥律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格等相关事项的法律意见书
关于安徽丰原药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条 件成就、调整回购价格等相关事项的 法律意见书 皖径律证券字（2025）第001号 致：安徽丰原药业股份有限公司 安徽径桥律师事务所（以下简称本所）接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、调整回购价格（以下简称本次调整）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见； 2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 3.本所及经办律师仅就本次解除限售、本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证； 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实； 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士负责； 6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次解除限售、本次调整事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露； 7.本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下： 一、本次解除限售、本次调整的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次调整相关事项，公司已履行如下批准和授权： （一）2022年8月12日，公司第九届二次（临时）董事会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。 （二）2022年8月12日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第九届二次（临时）董事会相关议案的独立意见》，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）提交公司股东大会审议。 （三）2022年8月12日，公司第九届二次监事会会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司监事会发表了同意实行本次股权激励计划的核查意见。 （四）2022年8月12日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示，公示期自2022年8月15日至2022年8月24日。 （五）2022年8月25日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （六）2022年8月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （七）2022年9月23日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为2022年9月23日，以4.13元/股的授予价格向符合授予条件的223名激励对象授予1,997万股限制性股票。 （八）2022年9月23日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业股份有限公司第九届四次（临时）董事会相关议案的独立意见》。公司独立董事同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量，同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激励对象授予1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。 （九）2022年9月23日，公司第九届四次监事会会议审议通过《安徽丰原药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。监事会认为激励对象获授权益的条件已成就，除38名激励对象因个人原因自愿放弃全部/部分限制性股票，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，同意以2022年9月23日为首次授予日，向符合条件的223名激励对象授予1997万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。 （十）2022年10月10日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号2022-041），公司限制性股票授予完毕，新增股份19,970,000股，于2022年10月12日上市。 （十一）2023年10月8日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件相关事宜；同日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 （十二）2024年10月9日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件相关事宜。除1名激励对象离职和1名激励对象考核不合格外，本次可申请解除限售219名激励对象首次授予部分限制性股票数量为8,309,700股，占目前公司总股本的1.79%。 同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次解除限售和本次调整。 （十三）2025年10月22日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件相关事宜。除1名激励对象离职和2名激励对象考核不合格外，本次可申请解除限售217名激励对象首次授予部分限制性股票数量为8,242,500股，占目前公司总股本的1.77%。 同日，公司第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次解除限售和本次调整。 基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的相关事项 （一）本次解除限售的时间安排 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售时间安排为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 根据公司发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年9月23日，上市日期为2022年10月12日，因此公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票将于2025年10月12日起进入第三个解除限售期。 （二）本次解除限售条件成就的情况说明 根据公司《激励计划（草案）》、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2025）证审字21120017号《审计报告》、公司公告、公司书面确认，并经本所律师适当核查，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：
根据《激励计划（草案）》、第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计217人（由于公司1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，该离职激励对象已不再具备激励资格，公司将回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的33,600股限制性股票；2名激励对象因个人年度考核结果为“不合格”，未满足解除限售条件，根据公司《激励计划（草案）》规定，公司将其当期获授的54,600股限制性股票进行回购注销。故本次实际可解除限售的激励对象人数由220人调整为217人），本次可解除限售的限制性股票数量为8,242,500股，占目前公司总股本的1.77%。具体情况如下：股数单位：万股
基于以上，本所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整的相关事项 （一）本次调整的原因 因公司实施2024年年度的权益分派，根据《激励计划（草案）》中第五章第九条的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按如下方式进行调整：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司实施2024年度利润分配方案为：以2024年12月31日公司总股本 464,773,722股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），不实施公积金转增股本。 公司已于2025年5月30日完成了2024年度权益分派。 （二）本次调整的方法 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下： 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利1元（含税），带来的限制性股票回购价格调整如下： P=2.77-0.1=2.67元/股 经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由2.77元/股调整为2.67元/股。 基于以上，本所律师认为：公司本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次调整已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格等相关事项的法律意见书》之签署页） 负责人：冉广杰 经办律师：常合兵 经办律师：洪锦 安徽径桥律师事务所 2025年10月23日 中财网
 |