祥生医疗(688358):上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书
上海市通力律师事务所 关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计 划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部 分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书 致: 无锡祥生医疗科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“祥生医疗”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、孙文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)、首次授予部分第一个归属期符合归属条件(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励信息披露自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次调整、归属及作废事项, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设: 1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真实、准确、完整; 2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整; 3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次调整、归属及作废事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次调整、归属及作废的批准和授权 (一) 经本所律师核查, 祥生医疗于 2024年 9月 27日召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 经本所律师核查, 祥生医疗于 2024年 9月 27日召开第三届监事会第七次会议, 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。祥生医疗监事会对本次股权激励计划相关事项进行了核查并出具了核查意见。 (二) 经本所律师核查, 祥生医疗在内部对激励对象名单及职务进行了公示, 并于2024年 10月 11日披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (三) 经本所律师核查, 祥生医疗于 2024年 10月 16日召开 2024年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。 (四) 经本所律师核查, 祥生医疗于2024年10月22日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定祥生医疗本次股权激励计划首次授予的授予日为 2024年 10月 22日, 首次授予的限制性股票数量为 47.55万股, 首次授予的激励对象共计 30名。 (五) 经本所律师核查, 祥生医疗于2024年10月22日召开第三届监事会第八次会议, 审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 对本次股权激励计划首次授予事项进行了核查, 并发表了核查意见。 (六) 经本所律师核查, 祥生医疗于 2025年 9月 29日召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》, 确定公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2025年 9月 29日, 授予数量为 11.75万股, 授予的激励对象共计 13名。 (七) 经本所律师核查, 祥生医疗于 2025年 9月 29日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》, 对本次股权激励计划本次授予事项进行了核查, 并发表了核查意见。 (八) 经本所律师核查, 祥生医疗于 2025年 10月 23日召开第三届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 经本所律师核查, 祥生医疗于 2025年 10月 23日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议, 审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。 二. 本次调整的基本情况 (一) 本次调整的原因 根据《激励计划》的规定, 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前, 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜, 限制性股票授予价格将予以相应的调整。 祥生医疗于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东大会, 审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。祥生医疗 2024年年度利润分配方案以公司扣除回购专用证券账户中股份数 249,784股后的股本 111,874,753股为基数, 每 10股派发现金红利 10元（含税）, 共计派发现金红利 111,874,753.00元（含税）, 本年度不进行资本公积转增股本, 不送红股。本次权益分派已于 2025年7月 15日实施完毕。 (二) 本次调整的结果 根据本激励计划的规定, 限制性股票授予价格的调整方法如下： P＝（P0-V）÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 按照上述公式, 本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（13.50-1）÷（1+0）=12.50元/股, 即由 13.50元/股调整为 12.50元/股。 基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。 三. 本次归属的基本情况 (一) 归属期 根据《激励计划》的规定, 本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。 根据祥生医疗于 2024年 10月 24日披露的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》, 本次激励计划首次授予的授予日为2024年 10月 22日。因此, 本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为 2025年 10月 23日至 2026年 10月 22日。 (二) 归属条件 1. 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的; (5) 中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第十六次会议决议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]100Z1524号《审计报告》、容诚审字[2025]100Z1525号《内部控制审计报告》, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施; (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6) 中国证监会认定的其他情形。 根据祥生医疗第三届董事会第十六次会议决议和第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议, 截至本法律意见书出具之日, 本次归属的激励对象未发生上述任一情形。 3. 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前, 须满足 12个月以上的任职期限。 根据祥生医疗第三届董事会第十六次会议决议和第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议, 截至本法律意见书出具之日, 本次归属的激励对象符合前述任职期限要求。 4. 公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》, 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标为: 2024年度公司毛利润目标值（Am）为 3亿元, 触发值（An）为 2.65亿元 (1)若 2024年度公司实际实现的毛利润（A）≥Am, 则公司层面归属比例（X）=100%； (2)若 2024年度公司实际实现的毛利润（A）满足 An≤A＜Am, 则公司层面归属比例（X）=A/Am*100%； (3)若 2024年度公司实际实现的毛利润（A）＜An, 则公司层面归属比例（X）=0。 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 容诚审字[2025]100Z1524号《审计报告》, 2024年祥生医疗实现毛利润 27,631.52万元, 符合归属条件, 本期公司层面归属比例为 92.11%。 5. 个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施, 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格)四个档次, 届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理, 不可递延至以后年度。 根据祥生医疗第三届董事会第十六次会议决议和第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议, 本次激励计划首次授予的 30名激励对象中: 23名个人业绩考核“优秀”, 本期个人层面归属比例为 100%; 2名个人业绩考核“良好”, 本期个人层面归属比例为 85%; 1名个人业绩考核“合格”, 本期个人层面归属比例为 70%; 1名个人业绩考核“不合格”, 本期个人层面归属比例为 0%; 3名因个人原因离职, 其获授的限制性股票全部作废失效。 (三) 本次归属的激励对象和数量 根据《激励计划》的规定以及祥生医疗第三届董事会第十六次会议决议和第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议, 本次符合归属条件的激励对象26名, 可归属的限制性股票数量为 100,860股。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。 四. 本次作废的基本情况 (一) 本次作废的原因 根据《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定, 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的, 作废失效; 激励对象辞职的, 其未归属限制性股票由公司取消归属, 并作废失效。 (二) 本次作废的数量 根据祥生医疗第三届董事会第十六次会议决议和第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议: (1)鉴于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中 3人因个人原因已离职, 已不具备激励对象资格, 其已获授但尚未归属的合计 80,000股限制性股票不得归属并按作废处理; (2)根据公司经审计的 2024年度财务报告, 2024年公司实现毛利润 27,631.52万元, 按照《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核目标, 对应的本激励计划首次授予激励对象的公司层面归属比例为 92.11%。首次授予激励对象的公司层面考核未达标的当期限制性股票合计 9,362股不得归属并按作废处理; (3)根据首次授予激励对象 2024年个人层面绩效考核结果, 除 3名激励对象离职外, 23名激励对象个人业绩考核“优秀”, 本期个人层面归属比例为 100%；2名激励对象个人业绩考核“良好”, 本期个人层面归属比例为 85%；1名激励对象个人业绩考核“合格”, 本期个人层面归属比例 70%; 1名激励对象个人业绩考核“不合格”, 本期个人层面归属比例 0%。 首次授予激励对象的个人层面考核未达标的当期限制性股票合计 8,428股不得归属并按作废处理。 综上, 本次共计作废处理的限制性股票数量为 97,790股。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。 五. 其他事项 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。 六. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。 本法律意见书正本一式二份。 (以下无正文, 为签署页) 中财网
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